이 기사는 2018년 11월 12일 11:27 thebell 에 표출된 기사입니다.

우리금융지주는 내년 말까지 우리카드와 우리종금을 은행에서 떼어내 지주 자회사로 편입하는 방안을 검토하고 있다. 손자회사인 카드와 종금을 자회사로 이전하기 위해 지주사 주식뿐만 아니라 현금으로 이전 대가를 우리은행에 지불하는 방안도 고려 중이다. 향후 불거질 수 있는 오버행(overhang)이슈를 최소화하기 위해 다른 상장사와의 자사주 맞교환 및 기관투자자 대상 블록세일도 검토하고 있는 것으로 파악된다.

12일 금융당국에 따르면 우리금융지주는 내년 말까지 우리카드와 우리종금의 자회사 편입을 마무리하는 방안을 검토하고 있다. 현재 카드와 종금은 우리은행 자회사다. 우리은행이 금융당국에 제출한 지주사 관련 인가서류에는 카드와 종금을 내년 중에 자회사로 편입하겠다는 내용이 포함된 것으로 파악된다. 내년 1월 공식적으로 출범하는 우리금융지주는 오버행 우려를 피하기 위해 시차를 두고 덩치가 큰 카드와 종금의 자회사 편입을 미뤘다.

금융당국 관계자는 "우리금융지주는 내년 말까지 카드와 종금의 자회사 편입을 마무리하기로 했다"며 "지주회사법 취지에 따라 지주체제에서는 손자회사로 두는 것보다 자회사로 두는 것을 권장하고 있기 때문에 가능한 빠른 시일 내에 카드와 종금을 자회사로 편입하는 것이 맞는 방향이다"고 설명했다.

특히 우리종금의 경우 자회사 편입을 2년 이내에 마무리해야 한다. 금융지주사법 19조에 따라 은행영업 밀접업종이 아닌 회사를 지주사의 손자회사 및 증손회사로 둘 수 없기 때문이다. 카드와 달리 종금은 은행영업 밀접업종에 제외돼 있어 지주사의 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내에 자회사로 이전해야 한다.

반면 카드는 지주사 손자회사로 유지해도 무방하다. 다만 우리금융지주는 그룹 포트폴리오 구축과 자회사간 시너지 극대화를 위해 지주 자회사 편입을 추진하고 있다. 특히 은행의 사업부문으로 카드를 둘 경우 보수적인 은행 문화가 반영되기 때문에 사업 확대가 제한적일 수 밖에 없다는 분석이다.

우리금융지주는 오버행 이슈를 피하기 위해 카드와 종금의 자회사 편입을 미뤘다. 지주 손자회사인 카드와 종금을 자회사로 이전하기 위해서는 우리금융지주 주식을 이전 대가로 우리은행에 내줘야 한다. 주식이전 과정에서 지주사 주식을 갖게된 은행은 상법에 따라 지주사 주식을 6개월 이내에 매각해야 한다.

상법 제342조의 2 '자회사에 의한 모회사주식의 취득'에 따르면 자회사는 모회사 주식을 취득한 날로부터 6개월 이내에 주식을 처분해야 한다고 명시돼 있다. 매각이 안될 경우 과징금은 물론 '기관 경고'까지도 받을 수 있다는 게 금융당국의 시각이다.

카드와 종금이 자회사로 편입될 경우 주식이전 과정에서 상당한 자사주 물량이 발생할 수 있다는 분석이다. 우리은행이 카드와 종금의 주식이전 과정에서 받게 될 자사주는 대략 1억 1000만주에 달할 것으로 추정된다. 이는 지주사 전체주식의 15%에 해당하는 물량이다. 자사주 물량 늘어난 만큼 매각 부담이 커져 주가에 악영향을 미칠 수 있다는 관측이다.

우리금융지주는 오버행 이슈를 최소화하기 위해 지분 일부를 현금으로 매입할 계획이다. 현금으로 매입하더라도 자본비율 등 재무 건전성에 미치는 영향은 제한적이다. 다만 지주사 전환 초기여서 내부 유보자금 여력이 충분하지 않아 현금으로 카드와 종금의 주식을 이전하는 물량은 그리 크지 않을 것으로 보인다. 외부조달을 통해 현금을 확보할 수 있지만 재무지표에 악영향을 줄 수 있다는 부담을 안게 된다.

우리은행 관계자는 "카드와 종금 자회사 편입은 이사회 결의를 거쳐야 하기 때문에 확정된 내용은 아직 없다"며 "또한 오버행 이슈를 최소화하기 위해 다른 상장사와의 자사주 맞교환 및 기관투자자 대상 블록세일도 고려하고 있다"고 말했다.