이 기사는 2018년 11월 26일 09:45 thebell 에 표출된 기사입니다.

롯데그룹이 인도 국영 석유공사(ONGC, Oil & Natural Gas Corporation Limited) 산하 유화회사 OPaL(ONGC Petro additions Limited)의 경영권 지분 인수에 나섰다. 거래가 성사되면 국내기업이 해외 현지 정부 소유기업을 바이아웃하는 첫 사례가 된다. 예상 거래규모도 1조원이 넘는 메가 딜이다. 매도자인 인도석유공사는 OPaL의 적정 가치를 지분 100% 기준 한화 약 2조 원으로 책정해 놓은 것으로 전해진다.

26일 인수합병(M&A) 업계에 따르면 롯데그룹은 인도 국영 오일·가스 회사 ONGC가 보유한 OPaL 지분을 인수하기 위해 최근 외국계 투자은행(IB) 한 곳을 인수 자문사로 선정했다. 인수 주체는 롯데케미칼이 될 가능성이 높지만 거래 추진은 롯데지주가 주도하고 있다.

인수 대상은 ONGC가 보유한 OPaL 보통주 및 전환사채(CB)다. 작년 말 기준 OPaL에 대한 ONGC의 보통주 지분율은 49.4%다. CB는 경영권 변동(Change of Control)이 발생할 시 주식으로 자동 전환되는 조건이다. ONGC는 CB의 보통주 전환까지 감안해 보유지분을 최대 50%까지 매각할 의사가 있는 것으로 알려졌다.

OPaL 지분은 ONGC 외에도 인도 국영 가스회사(GAIL)와 구자라트 주정부 회사(GSPC)가 각각 49.2%, 1.4% 소유하고 있다. ONGC가 OPaL CB 전량을 주식으로 바꾸면 지분율은 △ONGC 91.3% △GAIL 8.5% △GSPC 0.2%로 변경된다. 현재 타 주주사들도 OPaL 지분 정리가 가능하다는 입장인 것으로 파악된다.

다만 매도자의 희망가격 기준으로 OPaL의 100% 지분가치가 2조 원 가량에 육박하는 상황에서 롯데지주가 굳이 타 주주 지분까지 매입해 줄 가능성은 높지 않아 보인다. ONGC의 뜻대로 50%만 인수해도 롯데지주는 OPaL의 최대주주 지위에 오르기 때문이다.

OPaL 매각은 롯데지주를 포함해 글로벌 전략적 투자자(SI)들이 참여하는 제한적 경쟁입찰 형태로 진행되고 있다. ONGC가 OPaL 지분 매각에 착수한 시점은 지난 10월로, 롯데지주는 이미 인수의향서(LOI)를 제출한 것으로 알려졌다.

매도자는 이달 내로 OPaL 인수 적격 예비후보(숏리스트) 선정을 마무리하고 다음 달부터 내년 1월까지 본입찰 적격자들에게 데이터룸 및 현장 실사와 매니지먼트 프레젠테이션 기회를 제공할 계획이다. 본입찰 마감과 우선협상대상자 선정은 1월 중 이뤄지며, 이후 주식매매계약(SPA)을 거쳐 3월에는 딜이 마무리될 전망이다. ONGC가 보유한 OPaL CB의 만기 도래 시점이 내년 7월이기 때문에 그 전에 매각을 완료한다는 방침이다.

M&A 가치산정에 적용되는 OPaL의 상각 전 영업이익(EBITDA)은 현재 적자 상태다. 3월 결산법인인 OPaL은 직전 회계연도(2018년 3월) 8억1100만달러(약 9180억원)의 매출을 올렸으나, EBITDA는 7억6100만달러(약 8600억원) 적자를 기록했다.

따라서 매도자가 제시하는 내년 3월까지의 예상 조정(Normalized) EBITDA와 이후 예상실적에 대해 인수후보들이 얼마나 신뢰를 하느냐가 거래 성사의 관건으로 지목된다. ONGC는 OPaL의 매출액이 오는 2021년까지 20억5000만달러(약 2조3200억원), 같은 기간 EBITDA율은 28%에 이를 것으로 보고 있다.