이 기사는 2018년 12월 12일 07:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

대덕전자가 대덕GDS를 흡수합병하면서 오너인 김영재(사진) 사장과 최대주주측 지배력은 다소 약화됐다. 김 사장이 대덕GDS 지분이 많지 않아 존속법인이 교부하는 합병신주를 많이 배정받지 못했기 때문이다.

문제는 김 사장 지배력이 추가로 약화될 수 있는 리스크가 더 있다는 것이다. 이번 합병을 통해 부친인 김정식 회장이 대덕전자 지분 7%를 보유하게 됐다. 김정식 회장은 90세로 고령이라 조만간 지분 승계를 단행할 필요가 제기되는데 지분가치가 500억원이 넘는다. 증여세를 현물 납부할 경우 지분 축소가 우려된다.

더불어 재단이 보유하고 있는 4% 지분도 부담이다. 공정거래법 개정안 통과 시 상호출자제한기업집단 소속 공익법인들은 최대주주측 지분율이 15%가 넘을 경우 의결권이 제한된다. 대덕전자는 상호출자제한기업집단은 아니라 규제 대상엔 포함되지 않는다. 다만 사회적 분위기 상 지분 처분을 압박받을 가능성이 있다.

대덕전자가 지난 10일 공시한 '최대주주등소유주식변동신고서'에 따르면 김 사장 등 최대주주 및 특수관계자 측 총 지분율은 합병기일인 이달 3일을 기점으로 19.92%가 됐다. 합병 전 22.84%에서 3.63%포인트 하락한 수치다. 최대주주는 김 사장으로 8.11%, 2대주주는 김정식 회장 7.62%이다. 이외 해동과학문화재단 3.08%, 대덕복지재단이 1.03%로 주요주주로 등재돼 있다.


김 사장은 개인 지분(8.11%)이 많지 않아 다른 주주들이 지배력에 힘을 실어줘야 안정적인 경영권 행사가 가능한 상황이다. 문제는 부친과 재단 지분 모두 유실될 리스크가 있다는 것이다.

김정식 회장은 대덕전자와 대덕GDS 창업주다. 1929년 생으로 올해 90세(만 89세)다. 김 회장은 일찌감치 장남 김영인 씨 대신 차남 김영재 사장을 후계자로 낙점하고 대덕전자를 중심으로 지분을 넘겨줬다. 다만 김정식 회장은 대덕GDS 지분은 창업주로써의 애착 탓에 현재까지 승계를 미뤘다. 김정식 회장은 합병 전 대덕GDS 지분 9.16%를 보유한 2대주주였다. 대덕전자 지분도 5.97%를 보유했다. 대덕GDS 지분이 적잖았기 때문에 이번 합병으로 김 회장은 대덕전자 지분율이 7%대로 상승해 2대주주가 됐다.

이는 김 사장 입장에선 리스크가 되고 있다. 김 회장 나이를 감안하면 승계를 서둘러야 할 필요성이 있는데 세금부담이 막대하다. 김정식 회장 대덕전자 지분 594만2299주는 10일 종가(9060원) 기준 가치가 538억원이다. 상속·증여를 할 경우 세금이 269억원(50%)에 이른다. 김 사장이 재원이 부족해 현물로 세금 전액을 납부할 경우 3.81% 밖에 확보하지 못한다.

상속 시엔 또 다른 변수가 있다. 김 회장의 다른 자녀들이 유류분을 청구할 경우 김 사장의 몫이 더 줄어들 수도 있다. 이서호 세우세무회계의 세무사는 "망자의 유언이 없는 상태에서 상속이 개시될 경우 법정상속순위에 따라 상속이 이루어지며 배우자는 자녀들과 함께 순위와 상관없이 공동상속인이 된다"며 "이 경우 상속세는 상속인들끼리 연대하여 납부하게끔 법정화돼 있다"고 말했다.

해동과학문화재단(3.08%)과 대덕복지재단(1.03%)이 보유하고 있는 지분 4.11%도 향후 정리해야 될 가능성이 있다. 이 지분은 과거 김 회장이 세부담을 줄이기 위해 증여한 것이다. 현행법은 공익재단이 5% 이하의 계열사 지분을 상속·증여 받을 경우 세금을 면제받도록 하고 있다. 김 회장은 2014년 자신이 1991년 설립한 해동과학문화재단에 보유지분 4.92%를 증여했다. 김 회장은 같은 해 2013년 세운 대덕복지재단에도 대덕GDS 지분 2.43%를 증여했다. 대덕전자와 대덕GDS 합병으로 두 재단 지분은 현재 수준으로 조정됐다.

공정위는 이 같이 공익법인을 승계 수단으로 활용하는 행위를 막기위해 올 8월 공정거래법 개정안을 입법예고한 상황이다. 개정안은 공익법인이 보유하고 있는 계열사 의결권 행사를 원칙적으로 금지하고 있다. 다만 상장회사에 한해 최대주주와 특수관계인 지분율이 합산 15%가 넘지 않을 경우 예외적으로 공익법인 지분에 대한 의결권을 인정해주기로 했다. 더불어 공정위는 규제준수 부담을 완화하기 위해 유예기간 2년을 부여한 후 3년에 걸쳐 행사한도를 단계적(30%→25%→20%→15%)으로 축소하기로 했다. 대상은 자산규모가 10조원이 넘는 상호출자제한기업집단이다.

대덕그룹은 자산규모가 1조5000억원(대덕전자+대덕GDS+와이솔) 수준으로 개정안이 통과된다 해도 규제대상은 아니다. 다만 상호출자제한기업집단에 대한 규제가 현실화 될 경우 대덕전자도 안심할 수는 없다. 공정위는 법적 규제 대상이 아닌 기업들에게도 공정거래법 취지에 따를 것을 권고해 왔다. 공정위는 이번 개정안에 새롭게 상호출자제한기업집단으로 지정되는 집단의 경우 보유 순환출자에 대해 의결권을 제한하는 규제를 신설했는데, 기존 상호출자제한기업집단도 순환출자를 자율적으로 해소할 것으로 권했다.

김 사장은 두 가지 리스크가 현실화 될 경우 대덕전자에 대한 지배력이 10% 초반으로 하락할 수 있다. 다만 김 사장은 향후 지주사 전환을 통한 자사주 활용으로 지배력을 보완할 수 있다. 대덕전자는 자사주가 합병 전 715만1210주에서 1208만7659주로 늘어난 것으로 추정된다. 자사주 비중도 14.7%에서 15.5%로 0.8%포인트 상승했을 것으로 계산된다. 합병 전 대덕전자가 보유했던 대덕GDS 지분 14.85%가 모두 대덕전자 자사주로 바뀐 덕이다.