이 기사는 2021년 03월 30일 14:54 thebell 에 표출된 기사입니다.

토니모리 이사회는 2021년 3월 현재 배해동 대표이사 회장과 딸 배진형 부장을 비롯한 이길동 사외이사, 주영섭 사외이사, 박균택 사외이사 등 총 5인으로 이뤄져있다. 사내이사가 배 회장 부녀로 채워지고 사외이사 수가 1명 더 많은 게 특징이다. 사외이사 전원이 감사위원을 겸하고 있다는 것도 눈에 띈다.

토니모리 이사회의 골격은 2015년 유가증권시장 상장을 앞두고 갖춰졌다. 창업주 배해동 회장을 비롯한 오너일가는 기업공개 후에도 소유와 경영 양쪽에서 상당히 높은 지배력을 유지할 것으로 예상됐다. 상장 주관사 측에서는 이같은 지배구조를 보완하기 위해 내부 감사위원회를 설치하는 방안을 권고했고 오너일가는 이 제안을 받아들였다.


◇주관사 자문 '내부 감사제도' 정비…오너家 지배력 견제 목적

토니모리 이사회는 2018년까지 사내이사 3인, 사외이사 4인 등 총 7인 구성을 유지했다. 하지만 사내이사를 맡던 김재영 전 총괄부사장이 2019년 4월 사임한 이후 이사회 규모는 5인 규모로 재편된다. 이후 사내이사는 줄곧 대표이사를 맡고 있는 배해동 회장과 장녀 배진형 글로벌사업본부장이 맡고 있다.

배 회장 부녀가 사내이사를 도맡으면서 집중된 권력을 견제하고 보완하는 역할은 3인의 사외이사에게 주어졌다. 이해 관계가 없는 외부 출신 인사들로 꾸려진 비상근 사외이사진은 이사회에 객관성과 공정성을 더하면서 의사결정에 무게를 실어주는 역할을 하고 있다.

3인의 사외이사 전원이 감사위원을 동시에 겸하고 있다는 점은 특히 눈에 띈다. 상법상 별도 기준 자산총계 2조원 이상의 상장사는 감사위원회 설치 의무 대상이다. 토니모리의 경우 별도 기준 자산총계가 2000억원 수준이지만 제도를 운영하고 있다.

내부 감사제도는 2015년 상장을 준비하면서 전면 재편됐다. 기업공개를 앞두고 주관사가 지배구조 개선을 위해 감사위원회를 별도로 두는 것을 조언했고 회사는 정관을 변경해 감사위원회 규정을 명시했다. 당해 3월 감사위원회가 설치됐다.


정관은 감사위원회 설치 목적에 대해 '회사의 업무와 회계 전반 및 이사의 직무집행에 대한 감사 기능 수행'이라고 명시하고 있다. 주요 권한은 업무 감사권, 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권, 자회사 조사권, 이사의 위법행위 유지 청구권, 주주총회 소집청구권, 외부감사인 후보자 추천 등이다.

토니모리 관계자는 "상근감사 보다 제도적으로 우위에 있는 감사위원회 제도를 도입하고 있다"면서 "사외이사가 아닌 감사위원은 없다"고 설명했다.

◇전문성 보강 등 과제 남아…ESG 관련 환경 소위원회 설치 검토

감사위원회는 현재까지 비교적 활발하게 운영되고 있다. 감사위원회는 지난 한 해 총 13건의 안건에 대해 의결했다. 차입, 출자, 실적 보고 등 상법상 이사회 결의사항 중에 감사위원회 결의 사안을 거치도록 돼 있는 안건 전체에 대해 감사위원회의 심의 및 의결이 진행됐다.


감사위원(사외이사)들의 전문성은 매우 높고 구성도 다원적인 편이다. 이길동 사외이사는 수협 부행장 출신으로 금융권 출신 전문가다. 중소기업청 청장을 역임한 주영섭 사외이사는 기업 운영과 지원에 관련된 제반 사항에 이해도가 높다. 행정과 공공 분야에서 오래 재직했고 현재 교육계에 몸 담고 있다. 박균택 사외이사는 지방고등검찰청 검사장과 법무연수원장을 역임한 법조계 출신이다.

이와 같은 사외이사진은 오너 일가 중심 의사결정 구조를 제도적으로 보완하고 있다. 사외이사 전원은 비상근 방식으로 현직과 사외이사직을 겸임하면서 전문적인 지식을 살려 경영상의 조언과 자문을 제공하고 있다.

사외이사 교육 역시 매년 정기적으로 실시되고 있다. 토니모리는 2019년과 지난해 각각 두 차례의 사외이사 교육을 실시했다. 경영전략실 및 유관 부서 경영진이 교육 실시 주체가 된다. 매 교육마다 사외이사들은 전원 빠짐없이 참석하고 있다.


물론 제도적인 한계는 분명하다. 감사위원회 제도를 제외하고는 그다지 눈에 띄는 제도가 없다는 점이 대표적이다. 회사는 현행 지배구조를 보완하기 위해 이사회 제도를 세분화해 보강해 나가는 방향을 고심하고 있다. 이사회 내 소위원회를 확충하는 방안 등이 현재 내부적으로 검토되고 있다.

이사회 내 소위원회는 지금으로선 감사위원회와 내부거래위원회 정도에 그친다. 하지만 회사 내부적으로는 이를 확충할 필요가 있다는 점에 공감대가 모이고 있다. 대표적으로 최근 시장에서 관심이 높아지고 있는 'ESG 경영' 화두와 관련, 화장품 제조업 본업과 연관성이 높은 환경(E) 전문 소위를 설치하는 방안 등을 논의 중인 것으로 알려졌다.

토니모리 관계자는 "최근 시장 관심이 높은 ESG 경영 기조에 발맞추기 위해 관련 소위 설치 방안을 검토하고 있다"며 "아직은 논의 단계"라고 말했다.