이 기사는 2021년 04월 05일 14:44 thebell 에 표출된 기사입니다.

하이브(옛 빅히트엔터테인먼트)가 미국 종합 미디어기업 이타카홀딩스(Ithaca Holdings) 경영권 인수 계약을 체결했다. 딜을 주도한 방시혁 하이브 의장은 1조원이 넘는 크로스보더 빅딜을 최대한 조용히 성사시키기 위해 과거 인연이 있는 곳을 위주로 자문사 진용을 짰다.

인수자인 하이브 측 금융자문은 JP모간, 법률자문은 폴헤이스팅스(Paul Hastings)가 각각 맡아 딜 수행을 담당했다. 두 곳 모두 하이브의 지난해 유가증권 시장 상장 당시 자문을 도왔던 인연으로 이번 빅딜을 수임하게 됐다는 후문이다.

JP모간은 NH투자증권, 한국투자증권과 함께 대표주관사를 맡았었다. 당시 JP모간은 163만9900주(23%)를 할당받아 해외기관 투자자를 모집하는 업무를 담당했다. 대규모 크로스보더 딜을 최대한 긴밀하게 진행하기 위해 이미 하이브의 기업상황을 면밀히 파악하고 있는 JP모간에 자문사 맨데이트를 부여한 것으로 보인다.

폴헤이스팅스에선 김익수 파트너 변호사가 주도해 법률자문을 수행했다. 김 변호사는 그린버그 트라우리그(Greenberg Traurig) 서울사무소에서 활동하다 지난 2월 폴헤이스팅스로 자리를 옮겼다. 하이브의 IPO 법률자문은 그린버그에 몸 담고 있을 당시 수행한 딜이다.

특히 김 변호사는 국내 자본시장에서 인지도가 높은 인물이다. 지난해 하이브 상장과 함께 IPO 시장 대어였던 SK바이오팜 상장 자문을 맡았으며, 한화시스템의 페이저솔루션 (Phasor Solutions) 인수와 SJL파트너스-KCC-원익 컨소시엄의 모멘티브(Momentive Performance Materials) 인수 딜에서도 법률 대리인을 맡았다.

2012년 한국에 사무소를 개소한 폴 헤이스팅스는 외국계 로펌 가운데 M&A 자문 활동을 활발히 전개하는 곳으로 잘 알려져 있다. 특히 대기업의 아웃바운드 M&A에 법률자문 서비스를 제공했던 이력이 있다.

2016년에는 삼성전자를 도와 미국 전장업체 하만을 인수, 시장을 깜짝 놀라게 하기도 했다. 10조원에 달했던 거래액은 당시 국내 M&A 역사상 최대 규모로 수년간 시장에서 회자됐다.

이번 하이브의 이타카홀딩스 인수 규모는 1조728억원이다. 거래구조는 하이브의 미국 자회사 빅히트아메리카가 이타카홀딩스 지분 80.8%를 직접 취득하고, 빅히트아메리카의 완전자회사가 되는 CP VI 이타카홀딩스를 통해 나머지 지분 19.2%를 취득하는 방식이다. 이후 빅히트아메리카가 이타카홀딩스의 지분 100%를 보유하게 된다.

하이브는 빅히트아메리카가 설립한 자회사(BH Odyssey Merger Sub LLC)를 이타카홀딩스와 합병할 예정이다. 하이브는 합병 대가로 이타카홀딩스의 기존주주 및 채권자에게 현금을 지급하기로 했다.

하이브는 인수대금에 자체 보유자금 투입과 함께 4500억원 규모 원화차입을 일으켜 빅히트아메리카가 단행하는 9억500만달러 규모 주주배정 유상증자에 참여할 예정이다. 빅히트아메리카의 이타카홀딩스 인수자금을 모회사인 빅히트가 지원해주는 셈이다. 하이브는 이와 별도로 빅히트아메리카가 미국 현지에서 차입하는 1억달러에 대한 채무보증도 제공하기로 했다.

동시에 하이브는 기존주주를 대상으로 4400억원을, 제3자배정 유상증자를 통해 1800억원을 각각 조달한다. 운영자금을 확보하는 동시에 차입금 규모를 줄이려는 전략이다. 제3자배정엔 스쿠터 브라운 이타카홀딩스 대표를 비롯한 기존 경영진과 저스틴 비버, 아리아나 그란데 등 소속 아티스트를 포함 총 39명이 참여한다. 신주발행가액은 21만608원으로 결정됐다.