이 기사는 2021년 12월 31일 14시16분 thebell에 표출된 기사입니다

비상장사 페이홀딩스컴퍼니가 사그라들었던 윌링스 인수·합병(M&A) 불씨를 살렸다. 재무적투자자(FI)와 인수단을 꾸려 555억원이 오가는 거래 구조를 짰다. 관건은 전략적투자자(SI)인 페이홀딩스컴퍼니와 FI 자금력이다. 윌링스는 지난달 원매자가 잔금을 치르지 못해 경영권 매각 거래가 불발된 전력이 있다.

페이홀딩스컴퍼니가 태양관 전력변환장치 제조업체 윌링스의 새로운 SI로 등판했다. 지난 27일 안강순 윌링스 대표이사와 경영권 양수도 계약을 체결했다. 페이홀딩스컴퍼니가 구주 지분 11.5%를 인수해 최대주주에 오르는 구조다.

거래 구조는 두 갈래로 나눴다. 먼저 페이홀딩스컴퍼니와 FI 6곳이 윌링스 지분 43.64%를 455억원에 매입한다. 안 대표가 보유한 최대주주 지분(39.61%)과 안 대표 부인 윤미란 씨 지분 일부(4.03%)를 쪼개서 인수하는 형태다. 이후 페이홀딩스컴퍼니가 단독으로 윌링스 제3자 배정 유상증자에 100억원을 추가로 납입한다.


페이홀딩스컴퍼니는 가장 많은 구주 지분을 책임진다. 120억원을 들여 경영권 지분 11.5%를 확보한다. 나머지 355억원은 FI에게 배정했다. 갤럭시999투자조합과 정다운컴퍼니가 각각 78억원을 써서 지분을 7.44%씩 인수한다. 문우와 마이클파트너스도 각각 50억원 투입해 지분 4.79%를 가져간다. 지와이인베스트와 트로이조합은 각각 40억원을 지급하고 지분 3.83%를 쥔다.

투자 조건은 FI에 유리한 편이다. 경영권 프리미엄 없이 시장가격 수준에 지분을 사들이기 때문이다. 1주당 거래가격(2만1000원)은 계약 전날 종가(2만850원)보다 1% 높다. 의무 보유 족쇄도 없다. M&A 후광 효과를 입고 주가가 상승한다면 언제든 차익 실현에 나설 수 있다.

경영권 거래는 인수단이 제때 자금을 치러야 끝난다. 현재 지분 28.76%에 해당하는 계약금 30억원만 지급한 상태다. 내년 1월 25일 잔금 270억원을 지급해야 지분이 SI와 FI로 넘어간다. 나머지 지분 14.88%는 갤럭시999투자조합과 정다운컴퍼니가 분담한다. 내년 1월 25일 계약금 15억원을 납입하고, 6개월 안에 잔금 140억원을 해결해야 한다.

윌링스 유상증자는 오로지 페이홀딩스컴퍼니 몫이다. 윌링스에 운영자금을 수혈하면서 경영권 지분 안전판을 마련하는 거래다. 유상증자 대금 100억원 납입을 마쳐야 보유 지분을 20.54%까지 늘릴 수 있다. 신주(56만4972주) 발행가액은 기준주가에 할인율 10%를 적용한 1만7700원이다. 납입일은 내년 2월 11일이다.


페이홀딩스컴퍼니 자체 자금으로는 투자가 버거운 상황이다. 지난해 말 자본금 5억원을 모두 소진해 자산총계는 0원이다. 지난해 매출은 500만원, 당기손순실은 3700만원을 기록했다. 주요 사업은 과학·기술 서비스업이다. 지난 11월 유상증자를 진행해 자본금을 50억원으로 늘려뒀다. 인수대금 220억원을 치르려면 추가 증자나 차입이 필요한 상황이다.

윌링스 M&A는 페이홀딩스컴퍼니의 신임 경영진이 주도하고 있다. 지난 21일 임재민, 최덕환, 김재호 씨가 사내이사로 취임하고, 임 이사가 대표이사로 올라섰다. 최대주주는 페이홀딩스컴퍼니 지분 40%를 보유한 김병규 씨다.

경영권 인수 이후 사업 구상은 내년 2월 4일 열리는 임시 주주총회 안건으로 드러날 전망이다. 정관 변경, 이사·감사 선임을 예고해둔 상태다. 세부사항은 추후 윌링스 이사회 결의로 결정된다.