네이버, 포쉬마크 인수 SPC '델라웨어'에 세운 이유 공개매수 없이 주총 과반 결의로 합병 용이, 법인세 감면 혜택도 노려
김형락 기자공개 2022-10-12 07:39:42
이 기사는 2022년 10월 11일 08:00 thebell 유료서비스에 표출된 기사입니다.
네이버가 발표한 포쉬마크 인수 구조에는 김남선 CFO(최고재무책임자)의 절세 전략이 녹아 있다. 네이버는 포쉬마크를 인수하는 SPC(특수목적법인)를 미국 델라웨어주에 세웠다. 델라웨어는 국내외 기업들이 절세 기지로 활용하는 곳이다. 세무상 이점뿐만 아니라 합병 절차상 용이성도 델라웨어를 선택한 배경 중 하나로 꼽힌다.네이버와 미국 온라인 중고패션 플랫폼 포쉬마크가 체결한 합병 계약서에 따르면 양사는 델라웨어주 일반회사법에 따라 합병 절차를 밟고 있다. 네이버가 설립한 SPC와 포쉬마크 합병이 사실상 델라웨어에 설립된 법인 간 결합 절차이기 때문이다. 네이버가 인수 주체로 내세운 SPC 두 곳은 모두 델라웨어 법인이다. 포쉬마크도 사업장을 캘리포이나에 두고 있지만 법인 설립은 델라웨어에서 진행했다.
네이버는 김 CFO 주도로 M&A 구조를 설계했다. 김 CFO는 SPC 두 곳 대표자로 이름을 올리고 있다. SPC 대표자로 최수연 네이버 대표이사와 함께 최종 합병 계약서 서명했다.
포쉬마크 인수 구조는 역삼각합병 형태로 짰다. 인수 대상 법인이 SPC로 합병돼 SPC가 소멸하는 방식이다. 국내 기업이 미국 기업을 M&A할 때 자주 등장하는 구조다. 2016년 삼성전자가 미국 전장 기업 하만을 인수할 때 보여준 거래 구조가 대표적이다. 지난달 아모레퍼시픽도 같은 형태로 미국 화장품 제조업체 타타 내츄럴 알케미 인수를 진행 중이다.
네이버는 포쉬마크를 손자회사로 만드는 형태로 M&A를 진행한다. 인수 대금은 네이버 곳간에서 나간다. 네이버는 100% 자회사인 SPC(Proton Parent) 유상증자에 2조3441억원을 출자한다. 포쉬마크는 SPC 미국 내 100% 자회사(Proton Merger)로 흡수합병되고, SPC가 유증 납입 대금을 포쉬마크 주주들에게 합병 대가로 지급하는 수순을 밟는다. 네이버가 SPC를 거쳐 포쉬마크를 100% 종속기업으로 들이는 구조다.
네이버는 델라웨어에 SPC를 설립해 합병 절차를 간소화했다. 델라웨어주 일반회사법은 M&A 때 공개매수 절차 없이 지분 100%를 확보할 수 있는 길을 열어주고 있다. 주내 기업 흡수합병은 주주총회 과반 동의를 얻어 진행하도록 허용하고 있다. 마니쉬 샨드라 포쉬마크 창업자는 네이버와 합병 계약을 체결하며, 주총에서 해당 안건을 찬성할 의결권 지분 77%를 확보해둔 상태다. 앞서 삼성전자와 아모레퍼시픽도 SPC를 델라웨어주에 만들어 M&A를 진행했다.
세제 여건도 무시할 수 없는 요인이다. 델라웨어는 글로벌 기업들의 모회사가 모여있는 곳이다. 법인세 명목세율은 8.7%다. 델라웨어에 법인을 두고 있더라도 주 안에서 사업을 하지 않는다면 법인세 과세가 면제된다. 포쉬마크도 캘리포니아에 사업장을 두고 법인 등기는 델라웨어주에 올려뒀다.
네이버 관계자는 "포쉬마크 인수는 비용이나 절차상 효율적인 방안으로 진행하고 있다"고 말했다.
< 저작권자 ⓒ 자본시장 미디어 'thebell', 무단 전재, 재배포 및 AI학습 이용 금지 >
best clicks
최신뉴스 in 전체기사
-
- 민희진 보유 어도어 지분, 하이브 콜옵션 행사할까
- [IB 풍향계]'전통강자' NH·한투 위축…IPO 새 판 짜여진다
- [IB 풍향계]미래에셋, IPO 순위경쟁 '가속화'
- [Korean Paper]'역대급' 발행에도…"투자자 피로도 없다"
- [Korean Paper]1년만에 돌아온 해진공, '정기 이슈어' 자리매김
- [IPO 모니터]속도 높이는 DN솔루션즈, '초대형' 주관사단 꾸렸다
- [IB 풍향계]'DN솔루션즈 파트너' 삼성증권 ECM1팀 빛났다
- [IPO 모니터]'밸류 낮춘' 전진건설로봇, '실적주' 흥행 이을까
- 공매도 금지 때문에...카카오, 해외EB 프리미엄 더 줬다
- 카카오-UBS 해외 EB 연결고리 '크레디트스위스'
김형락 기자의 다른 기사 보기
-
- [유동성 풍향계]삼양식품, 해외사업 커지면서 늘어난 안전 재고
- [비상장사 재무분석]자본잠식 '웨이브', 증자보다 수익성 개선 집중
- '코스피행' 파라다이스의 상환 스케줄
- [기업집단 톺아보기]파라다이스, 지배력 변수로 남은 CB 콜옵션
- [기업집단 톺아보기]파라다이스, 자사주 소각 재개할까
- [기업집단 톺아보기]파라다이스글로벌, 건설 계열사 충당금 환입시킬까
- [기업집단 톺아보기]파라다이스, 이견 있었던 자회사 출자 규모
- [기업집단 톺아보기]파라다이스, 잉여현금 쌓아두는 이유는
- [기업집단 톺아보기]파라다이스, 원가율 70%대로 낮아진 이유
- [기업집단 톺아보기]코스피 이전 추진하는 파라다이스, 거버넌스 재편 과제