이 기사는 2024년 04월 05일 09:20 THE CFO에 표출된 기사입니다.

한국투자저축은행(한투저축은행) 이사회 의장은 5년 이상 재임한 '장수' 대표이사가 맡고 있다. 공식처럼 굳어진 의장 선임 관례에 따라 전찬우 신임 대표이사도 지난 달 이사회 의장에 선임됐다.

주목해야 할 점은 대표이사의 이사회 내 위원회 활동이다. 한투저축 대표이사는 전통적으로 임원후보추천위원회(임추위)와 보수위원회(보수위)에 위원으로 참여한다. 문제는 매년 임추위를 열어 자신의 대표이사의 연임안에 찬성표를 던졌다는 것이다. 이사회 독립성을 높여야 한다는 지적이다.

◇'장수 CEO' 남영우 10년·권종로 5년…이사회 반대표는 '0건'

작년 말 기준 한투저축은행의 이사회 멤버는 모두 4명이다. 사내이사 2인과 사외이사 2인으로 구성된 이사회는 사외이사 비중이 50%로 절반에 해당한다. 당초 사외이사진은 3인 체제로 운영됐는데 작년 3월 김춘배 전 사외이사가 임기 만료 전 사임 추가 선임 없이 이사회가 진행됐다.

지난 달 한투저축은행은 주주총회를 열어 새로운 이사회 구성을 공식 의결했다. 리테일사업본부장을 지냈던 전찬우 신임 대표이사가 선임됐다. 또 정용혁 영업2본부장(상무)도 사내이사로 선임됐다. 이들은 올해 이사회에 처음 합류해 사내이사로 활동하게 됐다.

한투저축은행은 주총을 통해 사외이사진도 정식으로 꾸렸다. 지난 1월 1일부로 케이뱅크 대표이사를 지냈던 서호성 전 행장이 사외이사 공석을 채웠다. 이날 주총에서 임기 1년을 추가로 부여받았다. 이원기·김대익 사외이사는 임기가 1년 연장됐다. 이로써 사외이사진은 기존 3인 체제가 완성됐다.


이날 주총에선 이사회 의장 선임안도 의결됐다. 최고의사결정기구 이사회를 리드할 의장에는 신임 대표이사인 전 사장이 선임됐다. 한투저축은행은 "주요 경영현황 관련 의사결정에 필요한 이사회 소집의 적시성 제고를 위해 사내이사를 의장으로 선임했다"고 설명했다.

사실 대표이사가 의장을 맡는 건 오랜 공식과 같다. 2007년부터 2018년까지 10년 넘게 재직한 남영우 전 사장은 대표이사가 집권 기간만큼 이사회 의장으로 활동했다. 남 전 사장의 배턴을 이어받아 5년간 재임한 권종로 대표이사도 마찬가지였다. 심지어 2010년 처음 사내이사로 선임돼 이사회에 합류한 김병욱 전 리스크관리본부장(CRO·부사장)은 작년까지 13년간 이사회 멤버로 활동했다.

주목할 점은 지금까지 이사회에 상정된 안건이 모든 이사의 찬성 의견으로 가결됐다는 것이다. 공시된 2016년부터 2023년까지 8건의 지배구조 연차보고서에 따르면 이사회 안건 중 사내이사를 비롯해 사외이사가 반대 의견을 표시한 안건은 단 한 건도 없었다.

◇대표이사 연임안에 찬성표, '셀프 연임' 지적

한투저축은행 대표이사는 이사회 의장은 물론 임추위와 보수위 위원으로 활동한다. 2016년까지 이사회에 감사위원회(감사위)와 사외이사후보추천위원회(사추위)만 설치됐을 당시 남영우 전 대표이사는 사추위 위원으로 활동했다. 이듬해 위원회가 △임추위 △보수위 △감사위 △위험관리위원회(위험관리위) 등 4개로 확대 개편됐다.

지배구조 연차보고서에 따르면 한투저축은행 역대 대표이사는 임추위 위원으로서 자신의 대표이사 선임안에 '찬성' 표를 던졌던 것으로 확인됐다. 작년 3월 20일 임추위 회의엔 주총 개최를 앞두고 대표이사를 비롯한 사외이사 후보 추천 건이 상정됐다. 권 전 사장은 이날 회의에 참석해 '대표이사 후보 추천의 건'에 찬성했다.

권 전 사장은 이날 임추위에서 임기 1년 연장이 결정됐고 올해 1월 1일 임기를 마쳤다. 그는 2019년부터 2022년까지 같은 방식으로 자신의 대표이사 후보 추천 안에 대해 찬성표를 행사했다. 남 전 사장의 경우 2018년을 제외하고 매년 자신의 연임안에 대해 의결권을 행사했다.

그러나 2019년 공시된 '임원후보추천위원회규정'엔 이를 금지하고 있다. 제3장 10조 3항에는 '특별한 이해관계가 있거나 본인을 후보로 추천하는 위원회의 결의에 관해 해당 위원은 의결권을 행사하지 못한다'고 규정돼 있다. 또 '이 경우 의결권을 행사할 수 없는 위원의 의결권은 의결권 수에 산입하지 아니한다'고 정해져 있다.