이 기사는 2024년 12월 10일 07시07분 THE CFO에 표출된 기사입니다

일양약품은 오너 일가 중심의 이사회 구조를 갖추고 있다. 오너 3세인 정유석 대표가 사내이사로 이사회에 참여한다. 정 대표는 지분 4.19%를 보유한 2대 주주다. 정 대표의 부친이자 최대주주인 정도언 회장은 이사회에 참여하고 있지 않다. 정 회장의 신임이 두터운 김동연 부회장은 사내이사로 등재돼 있다.

일양약품 사외이사는 3명으로 전체 이사회의 절반을 차지하고 있다. 지난해 하반기 사외이사 1명이 자진사임하면서 2명으로 줄었으나 올해 충원으로 비율 50%를 회복했다. 사외이사 3인은 감사위원회에 소속돼 감시 및 견제 기능을 수행하고 있다.

◇총점 255점 중 85점 획득

THE CFO가 실시한 '2024 이사회 평가'에서 일양약품은 총 255점 중 85점을 받았다. 이사회 평가는 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서를 바탕으로 이뤄졌다. △구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 분야에서 이사회 구성 및 활동 내역이 평가됐다.

구성 분야 평균 점수는 1.7점으로 집계됐다. 9개 평가 항목에서 15점을 받았다. 구성 분야 평가 항목은 사외이사의 이사회 의장 선임 여부, 사외이사 비율, 사외이사 소위원회 위원장 선임 여부, 이사회 규모, 이사회 내 위원회 수, 사외이사후보추천위원회 구성, BSM(Board Skills Matrix) 활용 여부, 다양성, 지원조직 유무 등이다.

일양약품 오너 일가는 이사회를 통해 지배력을 행사하고 있다. 정 대표가 사내이사로 등재돼 있다. 정 회장은 이사회에 참여하지 않고 있으나 측근인 김 부회장이 이사회에 합류했다. 일양약품은 대표이사가 이사회 의장을 맡도록 하고 있다. 여기에 최규영 전무가 더해져 사내이사 삼각편대를 구축했다.

사외이사는 공승열, 주광수, 김중 등 3인이다. 지난해 하반기만 해도 공승열, 주광수 사외이사만이 이사회에 포함돼 있었다. 사외이사 비중이 절반에 미치지 못했던 셈이다. 지난해 사외이사 1인이 자진사임한 영향이다. 올해 정기 주주총회에서 김중 사외이사가 선임되며 비율 50%를 회복했다.

사외이사 3인은 감사위에 소속돼 있다. 일양약품은 자산총액 2조원 미만 상장사로 감사위를 설치할 의무가 없으나 자발적으로 감시, 견제 기능을 갖췄다. 감사위원 중 공승열 사외이사가 회계사로 관련 전문성을 갖춘 인물이다.

◇기업지배구조보고서 미공시, 투명성 보완 필요

일양약품은 정보접근성 분야에서 평균 1.3점(5점 만점)으로 다소 낮은 점수를 받았다. 이 분야 총점 30점 중 8점을 받는 데 그쳤다.

기업지배구조보고서를 공시하지 않은 게 낮은 평가에 영향을 미쳤다. 일양약품은 자산규모 1조원 이상 코스피 상장사가 아니어서 기업지배구조보고서 공시 의무가 없다. 다만 의무가 부과되지 않아도 기업지배구조보고서를 공시하는 기업이 다수라는 점을 고려하면 투명성 측면에서 아쉬움을 남겼다.

평가개선프로세스 분야에서도 평균 1.3점을 받았다. 총점 35점 중 9점을 받았다. 외부 거버넌스평가 기관으로부터 ESG등급 C등급을 받아 3점을 받은 것을 제외하면 나머지 항목에서 최저점인 1점을 받았다.