이 기사는 2008년 10월 15일 11:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

'절차의 정당성이냐, 가격이냐'

대우조선해양(DSME) 매각전이 포스코와 GS컨소시엄의 결렬을 둘러싼 혼란이 지속되면서 사태가 진실공방으로 확대되고 있다. 특히 이해관계가 첨예하게 엇갈려 이를 해결해야 될 매각주관사인 산업은행도 좀체 결론을 내리지 못하고 있다. 결론 여부를 떠나 대우조선해양 매각 후유증은 불가피할 전망이다. 현재 매각주관사인 산업은행과 법률자문사인 광장이 검토중인 쟁점은 크게 3가지로 요약된다.

#쟁점1 본 입찰 마감 전 컨소시엄 결렬됐나

첫번째는 본 입찰 이전에 포스코와 GS 컨소시엄이 결렬됐는지 여부다. 임병용 GS홀딩스 부사장은 14일 “입찰서 제출 마감전2~3시간 전까지 가격협상에 임했으며 그 자리에서 포스코에 결별 사실을 통보했다”고 주장했다.

GS의 말처럼 본 입찰 전에 컨소시엄에서 탈퇴했다면 포스코가 낸 제안서는 원천적으로 무효화된다. 입찰절차 위반에 해당되기 때문이다.

하지만 석연치 않은 부분이 있다. 컨소시엄에서 탈퇴한 GS가 왜 본 입찰장에 포스코와 함께 나타나 서류를 냈느냐다. GS가 탈퇴사실을 알리는 한장짜리 문서를 주관사에 전달한 시점은 본 입찰 마감 이후여서 설득력이 떨어진다. 포스코는 GS와 함께 동행한 사진 등을 첨부해 본 입찰 마감 전에 컨소시엄이 유지됐다는 사실을 입증할 예정이다.

#쟁점2 본 입찰 마감 후 컨소시엄 변경해줄까

법무법인 광장이 포스코의 주장을 받아들이더라도 컨소시엄 변경여부를 허용해주느냐는 별개의 문제다. 주관사가 동의하는 경우에는 본입찰 제안서를 제출한 이후에도 예외적으로 컨소시엄 구성의 변경을 인정 받을 수 있다.

하지만 GS컨소시엄 참여를 전제로 작성된 경영계획서와 인수구조, 자금조달계획 등 우선 협상자 선정여부와 직결된 주요 항목들이 모두 무용지물이 된 상태여서 포스코만을 가정으로 채점하는 것이 맞느냐는 문제가 남는다.

실제 복수의 재무적투자자(FI) 가운데 한두 곳이 바뀐 적은 있지만 공동경영에 합의한 전략적투자자(SI)가 교체된 경우는 국내 인수합병(M&A) 시장에서 전례를 찾기 힘들다.

#쟁점3 최고가격 포기 후유증 없을까

산업은행이 절차적 정당성에 무게를 두고 포스코의 자격을 박탈할 경우 '무엇을 위한 절차냐'는 논란이 남게 된다.

포스코가 제시한 가격이 한화그룹이나 현대중공업보다 높다는 관측이 우세하기 때문이다.

관건은 포스코와 다른 후보들과의 가격차. 근소한 가격차이라면 별 문제가 안되겠지만 1조원이상 격차가 날 경우 또 다른 특혜시비에서 자유로울 수 없다.

그렇다고 가격을 미리 본 뒤 포스코의 자격여부를 결정하는 것도 부담스럽기는 마찬가지다. 현재 산업은행은 입찰 참가자들의 법률적 의견 차이를 토대로 포스코의 자격여부에 대한 심사를 벌이고 있다. 최종 결론은 빠르면 15일 오후 늦어도 16일중에 내놓을 예정이다.