이 기사는 2009년 01월 30일 20:37 thebell 에 표출된 기사입니다.

C&그룹이 임오통상에 진도에프앤을 매각한데 대해 계약무효를 주장하자, 매각주체인 씨앤구조조정유한회사는 "법적으로 전혀 문제될 것이 없다"며 "C&측 주장은 근거가 없는 억지에 가깝다"고 밝혔다.

C&측이 '계약무효'를 주장하는 가장 큰 이유는 매각가격이다.

C&은 "임오통상과 진도에프앤 지분 30%를 250억원에 매각하기 위한 협상을 우리은행 등에서 지난해 10월까지 지속해왔는데 불과 수개월만에 기존에 추진하던 금액의 절반도 안 되는 금액으로 체결된 계약에는 동의할 수 없다"고 발표했다.

채권금융기관이 설립한 C&구조조정유한회사는 30일 오후 진도에프앤 지분 25%를 45억원에 파는 계약을 임오통상과 체결했다고 공시했다. 외형상 헐값논란의 소지가생길 수도 있다.

하지만 매각구조를 보면 상황은 달라진다.

임오통상과 C&구조조정유한회사가 맺은 계약내용은 크게 세 가지로 △우리은행과 금호생명이 보유한 진도에프앤의 지분 25%를 45억원에 인수하며 △30억원 규모의 유상증자를 시행하고 △3개월 안에 진도에프앤에 50억원을 투자한다는 것이다. 결국 진도에프앤 매각 대금은 125억원인 셈이다.

채권단의 한 관계자는 "진도에프앤의 경영이 어려운 상황에서 예전의 기업가치는 별 의미가 없다"며 "그동안 C&측은 대주주로써 책임 있는 자세를 보이지 못했다"고 말했다.

특히 C&은 진도에프앤에 대한 매각지분이 없다.

C&이 C&상선을 통해 보유하던 진도에프앤 지분 40.7%는 C&그룹이 워크아웃 절차를 밟으면서 '씨앤구조조정유한회사'라는 특수목적회사(SPC)로 이미 넘어간 상태라 법적권리가 없다.

이번 M&A 진행에 앞서 인수자와 매각자 측은 각각 지평지성과 세종을 통해 법률자문도 마친 상태다.

C&그룹은 두번째 근거로 꼽은 최종입찰 마감 이후 입찰 역시 법적 구속력이 희박하다. 본 입찰 제안서상 "마감시한이 지날 경우 양자 합의 아래 연기할 수 있다"는 별도의 문구가 포함돼 있기 때문이다.

경쟁구도가 치열한 다른 딜에서도 매각시한에 대한 탄력성을 두는 것이 통상적인 관례인데다 단독입찰로 진행된 진도에프앤 매각의 경우 계약무효를 야기할 만큼 결정적 원인이 될 수 없다는 것이 전문가들의 지적이다.