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[사외이사후보추천위원회 시스템 분석]롯데제과, ‘사외이사 재선임’ 경영진 손에 달렸다경영진 중심 위원회가 매년 정기평가, 경쟁사와 대조 '독립성' 우려도

이효범 기자공개 2021-07-26 07:24:48

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기업경영 감독, 이사회 독립성 제고를 위한 사외이사의 중요성은 갈수록 커지고 있다. 그러나 사외이사 후보군이 어떻게 관리되고 있고 추천·선임되는지는 기업마다 사실상 베일에 싸여 있는 상황이다. 후보군 관리, 추천 경로 공개 등을 요구하는 금융사지배구조법과 달리 비금융 기업은 사외이사후보 추천 시스템이 자율에 맡겨져 있다. 주요 기업의 사외이사후보추천 시스템을 들여다보고 절차적 투명성을 높이기 위한 방안을 살펴본다.

이 기사는 2021년 07월 23일 07:08 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

롯데제과 경영진은 사외이사 활동을 직접 평가한다. 사외이사 재선임 과정에 이를 반영하기 위해서다. 롯데그룹 계열사들이 전반적으로 사외이사 활동에 관한 평가를 실시하지만 경영진이 직접 이에 관여한다는 게 눈에 띄는 대목이다. 사외이사 독립성 훼손을 우려해 개별평가를 지양하는 다른 기업들과 방향성을 달리하고 있다.

롯데제과의 2020년 기업지배구조보고서에 따르면 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 각각 구성돼 있다. 위원장은 사내이사인 민명기 롯데제과 대표이사(부사장)가 맡고 있다. 그는 총 9명으로 구성된 이사회 의장도 함께 맡는다. 이사회가 사추위 위원을 선임하고, 사추위가 사외이사 후보를 검증해 주주총회에 추천하는 일련의 과정에서 민 대표가 모두 참여한다.

사추위에서 사외이사로서 위원을 맡고 있는 인물은 2명이다. 이동규 사외이사는 공정거래위원회 사무처장을 역임했으며 김앤장 법률사무소 상임고문을 맡고 있다. 공정거래를 전문분야로 경영, 법률 자문을 비롯해 공정거래법 관련 컴플라이언스 등에 기여한다.

포스텍 산업경영공학과 교수인 한성호 사외이사도 사추위 위원이다. 롯데제과의 효과적인 경영 의사결정, 생산시스템 효율화 등에 전문성을 발휘할 것으로 인정받고 있다. 그는 롯데제과 사외이사 선임 전까지 롯데미래전략연구소 사외이사로 있었다.


이처럼 3명으로 구성된 롯데제과 사추위는 사외이사 후보자를 검증하고 주주총회에 추천한다. 사외이사 후보자를 물색해 추천하는 과정과 후보자 풀(pool)을 관리하는 방안 등에 대해 대외적으로 공개하지 않고 있다. 다만 후보자들의 신상, 경력, 겸직현황, 법령상 결격사유 여부 등의 정보를 제공한다.

사추위 운영 시스템의 특징은 사외이사 평가와 재선임과 관련된 구조에서 찾아볼 수 있다. 롯데제과는 매년 정기적으로 사외이사를 개별적으로 평가한다. 내부에 별도 마련된 평가 기준에 의거해 이사회 기여도와 전문성, 적극성 등 평가항목을 상대적으로 구체화 해 기업지배구조보고서에 명시하고 있다.

롯데지주, 롯데쇼핑 등도 사외이사에 대해 적극적으로 평가한다. 공통적으로 기업지배구조보고서에는 "사외이사 활동 평가와 관련해 이사회 및 위원회 참석률, 이사회 및 위원회 안건에 대한 의견 개진 및 기여도, 특정 분야 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부, 감사위원으로서 재무적 리스크에 대한 내부통제 관련 기여도 등을 매년 종합적으로 검토한다"며 "그 결과를 효율적인 사외이사 활동 촉진 및 지원과 임기 종료 후 재선임 검토에 활용하고 있다"고 언급했다.

롯데제과는 특히 사추위와 별개로 사외이사의 활동내역을 평가하는 별도의 위원회를 둔다. 이 위원회는 내부 경영진으로 구성돼 있다. 구체적인 위원회 구성원은 확인되지 않는다. 다만 주요 경영진으로 꼽을 수 있는 인물은 등기임원인 신동빈 회장을 비롯해 이영구 사장, 민명기 부사장, 이경훤 전무 등이다.

해당 위원회는 사외이사의 활동을 직접 평가하고 사외이사 재선임 과정에 이를 반영한다. 사추위 역시 재선임 후보자에 대한 검증을 실시하지만 이와 별개로 이뤄지는 평가다. 결과적으로 사추위가 주총에 사외이사 재선임 후보자를 검증 및 추천하는 과정에서 경영진의 입김이 반영되는 구조로 볼 수 있다. 사외이사에 대한 개별적인 평가를 지양하는 기업들 많다는 점에서 다소 이례적인 부분이다.

경영진으로부터 독립성을 갖춰야 하는 사외이사의 숙명을 고려할 때 경영진들의 평가가 독립성을 저해하는 쪽으로 작용할 수 있다. 예컨데 사외이사가 주주권익을 중시하기 보다 경영진으로부터 양호한 평가를 받기 위한 의사결정을 고려할 가능성에 대한 우려다.

신세계그룹 계열사들은 기업지배구조보고서를 통해 "(사외이사) 평가에 대한 구체적인 방법이나 명문화 된 규정은 없다"며 "실적 평가가 사외이사들의 경영진에 대한 견제 및 감독, 이사회 활동 및 이사회 내 위원회 활동의 충실한 수행을 위한 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단해 이를 실시하지 않고 있다"고 했다.

현대백화점도 "경영진이 개별 사외이사의 평가 및 보수 산정에 대해 적극적으로 개입하게 될 경우 사외이사의 독립성을 저해하고 사외이사 제도의 취지를 저해할 수도 있다는 우려가 있다"며 사외이사 개별평가를 지양하는 이유를 설명하고 있다.

이에 대해 롯데제과 관계자는 "사외이사를 평가하는 항목은 기업지배구조보고서에 언급된 사항들이 대부분"이라며 "사외이사 활동의 독립성은 보장되고 있으며 이에 대한 평가와 독립성 문제는 별개"라고 강조했다.
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