이 기사는 2024년 04월 16일 07:19 thebell 에 표출된 기사입니다.

무산 가능성이 거론됐던 경동나비엔의 SK매직 일부 가전 품목 영업권 인수가 이달 중 마무리될 예정이다. 당초 2월 딜 클로징을 목표로 했지만 독소조항 등에 대한 조율이 길어지며 예정된 기한을 훌쩜 넘겼다. 양사는 빠르게 협상과 실사를 진행해 본계약 체결에 속도를 내기로 했다.

16일 인수합병(M&A) 업계에 따르면 경동나비엔은 SK매직의 일부 주방가전 사업 영업권 인수를 위한 협상 막바지 단계에 접어들었다. 업계에서는 이르면 이달, 늦어도 5월 중에는 본계약 체결이 이뤄질 것으로 내다보고 있다.

경동나비엔은 1월 SK매직과 MOU를 체결해 배타적우선협상권, 본계약체결권을 부여받았다. 예상 매매대금은 400억원으로 인력 이전에 대한 의무가 없어 영업권만 양도받기로 했다. 당초 특별한 문제만 없다면 2월 중으로 본계약을 체결할 계획이었지만 벌써 기한을 두 달 가까이 넘기면서 의문을 자아내고 있다.

업계에서는 이번 딜의 특성을 감안해 시간적 여유가 부족해 지연된 것으로 보고 있다. 양사 간 MOU는 바인딩(Binding) 형태로 체결됐다. 이는 중대한 사안이 아닌 이유로 계약이 무산될 경우 위약금을 지불해야 한다. 실제 계약이 무산될 시 경동나비엔은 매매대금의 12.5%인 50억원을 SK매직에 지급하는 조항이 달렸다.

M&A 업계 관계자는 "바인딩 MOU에는 통상적으로 독소조항이 포함되는 경우가 많다"며 "이에 따라 경동나비엔 측이 계약서 문구 하나하나에 신경을 많이 쓰다 보니 일정이 다소 지연된 것으로 보인다"고 설명했다.

이외에도 이번 딜이 카브아웃(Carve-out) 형태라는 점에서 2월 본계약 체결은 애초에 불가능했다는 분석도 나온다. 카브아웃은 회사를 통체로 매각하는 일반적인 M&A와 달리 일부 사업부를 분리해 거래가 이뤄진다. 비용이 적게 들면서 높은 효율성을 감안해 M&A 업계에서도 해당 전략이 주목받고 있다.

다만 카브아웃을 위해서는 별도의 재무제표 작성 등 사전 작업이 필요하다. 2월 계약을 마무리 짓기 위해서는 1월 중 2023년 재무제표를 통체로 카브아웃에 맞춰 작성해야 한다는 의미다. 해당 재무제표 작성 지연이 불가피하면서 양사는 2월 들어 MOU를 새롭게 체결한 것으로 파악된다.

MOU 체결 이후 통상적으로 실사 후 기업결합 신고 등 절차는 3~8주 정도의 시간이 소요된다. 시간이 지연된 만큼 양사는 협상과 함께 실사에도 속도를 낼 것으로 보인다. M&A 과정에는 법무실사(LDD), 재무실사(FDD), 환경실사(TDD) 등을 먼저 진행한다. 그다음 최종적으로 주주구매계약(SPA), 주주간계약서(SHA)를 체결하고 잔금을 납입하면 딜이 마무리된다.

경동나비엔 관계자는 "현재 세부 조건을 조율 중에 있다. 영업권을 인수해 사업을 하려면 SK매직 측과 논의해야 하는 단계가 있다"며 "현재로서는 큰 문제 없이 진행하고 있다"고 설명했다.