이 기사는 2024년 07월 18일 08:15 thebell 에 표출된 기사입니다.

PF 정상화 펀드에서 진성매각으로 인정받을 수 있는 지분율은 몇 퍼센트일까. 기존 사례들을 보면 상법상 지배력을 가졌다고 판단하는 50%가 기준이 될 가능성이 높다. 다만 실질적으로 통제권이 넘어갔는지, 의사결정이 독립적으로 이뤄졌는지 등의 조건이 함께 고려될 것으로 보인다.

저축은행들이 독자적으로 진행중이던 추가 정상화펀드는 제동이 걸릴 전망이다. 2차 PF 정상화펀드가 순항하면서 여기에 참여하지 못했던 일부 저축은행들은 부실률을 낮추기 위해 독자적으로 펀딩을 추진해 왔다. 업계에서는 금융감독원이 가이드라인을 발표한 후에야 다시 펀드 조성이 가능할 것으로 보고 있다.

◇2011년 디큐브시티 매각 땐 기준 ‘50%’, 일각선 20% 거론도

업계에서는 금감원이 조사를 마친 후 가이드라인을 내줄 것으로 기대하고 있다. 특히 주목되는 건 펀드 내 출자 지분율이다. 자금을 투입하는 수익자가 얼만큼의 지분을 가지고 있어야 진성매각으로 인정할 지에 대한 기준이다. 예를 들면 펀드의 수익자가 100% 본인이면 당연히 진성매각으로 인정받지 못한다.

업계에서는 50% 기준이 거론된다. 회계상 피투자회사에 대한 영향력은 의결권 20% 이상부터는 유의적 영향력, 20~50% 구간에서는 공동지배력, 50% 이상부터는 지배력을 보유했다고 판단한다. 지분율이 50% 이상이 넘는 순간부터는 연결회계를 통해 모회사에 자회사를 재무적으로 연결한다. 특정 수익자의 지분이 50%를 넘지만 않는다면 통제권을 가지고 있지 않고, 진성매각이라고 판단할 수 있다는 것이다.

일각에서는 보수적으로 20%를 언급하기도 한다. 20%는 상법상 유의적 영향력을 가지고 있다고 판단하는 기준이다. 정상화펀드에 대해 보수적인 잣대를 들이댄다면 특정 수익자의 지분율이 20%만 넘어도 통제권에 대한 지적을 받을 수 있다는 것이다. 다만 이는 이미 만들어진 펀드보다는 현재 진행중인 펀드들이 논란을 피하기 위해 고민하고 있는 기준에 가깝다.

과거 사례를 보면 대부분 50% 기준이 적용됐다. 2011년 대성산업이 디에스아이리츠에 디큐브시티 매각을 시도할 당시에도 50%가 진성매각 기준으로 논의됐다. 당시 대성산업은 디큐브시티를 8000억원에 디에스아이리츠에 매각했다. 동시에 디에스아이리츠의 지분 50%를 2000억원에 사들이기로 했다. 이때에도 지배력을 행사할 수 있는 기준인 50%를 넘게 가져간다는 이유로 진성매각 논란이 일었다.

다만 2011년 디큐브시티 매각은 진성매각으로 인정받았다. 리츠의 50% 이상 지분을 대성산업이 사들였지만, 자산에 대한 권리와 위험을 완전히 넘겼다고 봤기 때문이다. 당시 회계기준원은 △자산의 위험과 효익이 양수인에게 실질적으로 이전되고 △공정가치 변동에 따른 손실과 이익을 양수인이 인식하기에 진성매각으로 인정하는 게 맞다는 의견을 냈다.

업계 관계자는 “이전 사례들을 봤을 때 50%를 넘지 않는다면 형식적인 지분율 조건은 만족할 것”이라면서도 “다만 통제권이 넘어갔는지, 펀드의 의사결정이 독립적으로 이뤄졌는지 등을 고려해 진성매각 여부를 판단할 것으로 본다”고 말했다.

◇금감원 조사에 독자적 NPL펀드 조성 ‘숨고르기’

현재 진행중이던 저축은행들의 독자적인 NPL 펀드 개설은 멈출 것으로 보인다. 저축은행업권의 2차 부동산 PF 정상화펀드가 순항하면서 여기에 참여하지 못한 일부 저축은행들은 독자적으로 펀드를 조성하려 했다. 2차 정상화펀드 신청을 받던 5월까지만 해도 미지근한 분위기였지만, 계속해서 높아지는 연체율에 해결책 필요성이 커졌기 때문이다.

진성매각 인정 여부가 중요한 건 저축은행법과도 관련돼 있다. 상호저축은행법에 따르면 저축은행은 자기자본의 20%까지만 펀드 등 집합투자증권에 투자할 수 있다. 문제는 이미 부동산 시장이 경색되면서 투자 한도가 꽉 채워진 곳이 많았다는 점이다. 당국은 출자를 통해 막힌 시장을 풀기 위해 지난달부터는 정상화펀드에 한해 이 20% 조건을 면제해주기로 했다.

대신 정상화펀드를 통한 매각이 진성매각이어야만 한다는 조건을 달았다. 진성매각으로 인정을 받을 경우에만 추가 한도를 내줬다. 이미 20% 한도를 채운 곳이라면 진성매각으로 인정받지 못하면 저축은행법을 위반하게 되는 셈이다.

하지만 아직 투자한도가 남아있는 저축은행들은 추후에 진성매각이 아니라고 결론이 나더라도 큰 문제가 없다. 투자한도가 남아있기에 다시 자산으로 편입되더라도 저축은행법 위반은 아니기 때문이다. 당장 부실율을 낮추기 위해 일단 NPL펀드를 만들려는 저축은행도 많았다.

또다른 업계 관계자는 “중소 저축은행들 중에서 NPL을 취급하는 부동산 운용사를 찾는 곳이 많았다”며 “특히 지분율이 50%가 넘어 진성매각으로 인정받기 어렵더라도 일단 펀드를 만들어 부실자산을 정리하자는 기조인 곳도 있었다”고 말했다. 그는 이어 “진성매각을 인정받아야 하는 은행들은 서로 손을 잡으려는 경우도 많았다”고 말했다.

한편 금융감독원의 조사가 시작된 만큼 업계는 숨고르기에 들어간 모습이다. 당장 펀드를 만들기보다는 금융감독원의 가이드라인을 기다리겠다는 심산으로 풀이된다.