이 기사는 2024년 08월 22일 10:41 thebell 에 표출된 기사입니다.

리벨리온과 사피온코리아가 합병을 위한 본계약을 체결한 가운데 리벨리온 측이 콜옵션에 이어 스톡옵션도 확보했다. 스톡옵션 물량은 전체 지분의 3% 수준으로 리벨리온 경영진이 직접 배정할 수 있는 권한을 확보했다.

22일 관련 업계에 따르면 리벨리온과 사피온 지난 18일 합병을 위한 본계약을 체결한 가운데 리벨리온 측에 스톡옵션을 배정하기로 협의한 것으로 파악됐다.

이번 계약에서는 SKT와 SK하이닉스, SK스퀘어로 구성된 사피온 주주진이 보유 주식 가운데 3%(합병 후 기준)를 합병 전까지 매각하는 방안이 포함됐다. 리벨리온 경영진의 1대 주주 지위를 보장하는 동시에 SK그룹에서의 계열 분리를 위해 이 같은 결정을 내렸다.

본계약에는 콜옵션과 스톡옵션도 포함돼 합병 후 경영을 도맡을 리벨리온 측에 동기부여를 제공했다. 콜옵션을 통해서는 리벨리온 주주 측이 사피온 주주의 일부 지분을 확보할 수 있는 권리를 확보했다. 해당 콜옵션은 SK측이 보유한 지분 3%에 대한 것으로, 기업가치가 2조5000억원 수준 이상일 경우 행사하면 차익을 얻을 수 있는 구조로 알려진다. 제 3자에게 3% 지분을 넘겨야 한다는 점을 포함하면 사실상 SK 측이 보유한 사피온의 지분 6%가 매각되는 셈이다.

콜옵션과 함께 스톡옵션도 확보하면서 리벨리온 측의 지배력은 한층 높아졌다는 평가다. 스톡옵션 물량은 전체 지분의 3% 수준으로 알려진다. 신주를 발행해 교부하는 방식이기 때문에 이 과정에서 SK 측의 지분 희석도 이뤄질 전망이다. 스톡옵션 배정 권한이 리벨리온 경영진 측에 있다는 점에서 사실상 우호지분을 추가로 확보할 수 있는 셈이다.

리벨리온과 사피온은 지난 6월 합병 추진을 공식화 한 이후 3개월여 만에 최근 본계약을 체결했다. 논의 과정에서 실사가 중단되는 등 우여곡절을 겪었지만 주요 사안에 대한 협상이 급진전되면서 합병 작업에 속도가 붙었다. 당초 리벨리온과 사피온의 기업가치 비율이 2대1로 거론됐지만 리벨리온 측에 다소 유리한 방향으로 양사간 협의를 마치면서 2.4대1의 비율로 최종 확정됐다.

리벨리온은 2020년 설립된 AI반도체 팹리스 스타트업이다. 지난해 말 진행된 투자유치에서 기업가치 8800억원을 인정받으며 1700억원을 모아 투자업계의 주목을 받았다. 이 과정에서 다수의 국내 대형 VC들이 주주로 참여했다. SV인베스트먼트와 IMM인베스트먼트, 미래에셋벤처투자, KB인베스트먼트, KT인베스트먼트 등이 주주로 이름을 올렸다.

사피온은 2016년 SK텔레콤 내부 연구개발 조직에서 출발해 분사된 AI반도체 전문기업이다. SKT가 62.5%의 지분을 보유하고 있으며, SK하이닉스와 SK스퀘어가 각각 25%, 12.5%를 갖고 있다.