이 기사는 2024년 09월 27일 08:18 thebell 에 표출된 기사입니다.

한미사이언스가 27일 이사회를 개최하는 가운데 본래 안건인 임시주주총회 소집 결의 외에도 추가 안건을 올릴 것으로 파악됐다.

신동국 한양정밀 회장을 주축으로 한 한미약품그룹 오너가 송영숙·임주현 3자연합이 요구한 안건 말고 '임종윤·임종훈' 형제가 요구하는 새로운 안건이다. 바로 '감액배당'이다.

이익 잉여금이 아닌 자본금을 활용한 배당으로 소액주주 표심을 잡기 위한 전략으로 점쳐진다. 다만 오너일가 배불리기라는 화살도 피할 수 없다. 이날 이사회는 양측이 합의점을 찾지 못하면 결국 법적 분쟁으로 이어진다.

◇3자 연합 요구한 주총, '신동국 회장' 등 이사회 진입 예고

한미약품그룹 지주사 한미사이언스는 27일 오전 10시 서울 송파구 본사에서 임시 이사회를 연다. 3자연합이 요청한 임시주주총회 소집에 대한 결의와 기준일 설정을 논의하기 위한 자리다.

앞서 3자연합은 임시주총 소집을 요구하면서 전문경영인 체제 구축을 위한 정관변경과 이사회 신규 선임안건을 상정할 것을 제시했다. 정관 변경으로 이사 수를 최대 10명에서 11명으로 늘리는 건(1호 의안), 2명의 신규 이사를 선임하는 건(2호 의안)이다. 기타비상무이사로 신 회장(2-1호), 사내이사로 임주현 부회장(2-2호)을 추천했다.


주주제안 후 한동안 임시주총을 위한 이사회 소집이 이뤄지지 않다가 최근에야 일정이 잡혔다. 최초 3자연합이 주주제안을 낸 지 두달 만에 열리는 이사회다.

◇절세 가능 배당 '감액배당', 주주달래기 vs 오너 위한 결단

이사회는 3자연합이 제안한 안건을 외에도 형제 측이 제안한 안건도 다룰 것으로 예상된다. 대표적인 게 감액배당이다.

감액배당은 자본준비금과 이익준비금의 합이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 초과 금액 범위 내에서 이를 감액해 배당하는 방법이다. 자본준비금을 감액해 받는 배당은 일반배당과 달리 법인주주의 경우 익금에 산입하지 않고 개인주주의 경우 배당소득에 포함하지 않는다. 세법 규정상 주주가 납입한 자본을 반환받는 것으로 보기 때문이다.

감액배당은 절세 가능한 배당으로 주로 배당으로 인한 세금 부담이 큰 오너가 기업에서 활용된다. 일반적인 배당금에는 지방소득세 포함 15.4% 세금이 부과되며 배당소득이 2000만원을 초과하는 경우 타 소득과 합산해 종합소득세로 과세된다. 과세표준이 10억원을 넘으면 최고 과세구간인 45%와 지방소득세 10%가 가산된다.

감액배당은 주총 결의사항이다. 형제 측은 27일 이사회를 통해 임시주총에 감액배당 안건을 상정할 것으로 보인다.

임종윤·종훈 사장이 감액배당 카드를 꺼낸 건 임시주총을 앞두고 소액주주 표심을 잡을 카드로 쓸 것으로 보인다. 비과세로 배당금을 주주에게 지급하는 감액배당은 주주들이 반길 만한 당근책이다.

하지만 이는 상속세 압박이 큰 형제 입장에서도 필요한 일이기 때문에 오너일가를 위한 의사결정이라는 분석도 제기될 수 있다. 송영숙 회장과 임주현 부회장, 즉 모녀 측은 상속세 문제를 해결한 반면 아직 임종윤 사장 등은 해결하지 못했다고 전해진다.

물론 이사회에서 양측이 이 같은 안건들에 대해 합의점을 찾기는 힘들 것으로 점쳐진다. 신동국 회장 등 3자연합 측은 감액배당이 주주가치 제고를 위한 방안 중 하나로 고려될 수 있다는 점에는 동의한다는 입장이다.

하지만 형제가 회사가 어려워 투자유치를 해야한다는 주장을 펼치는 동시에 자산을 줄이는 방식의 배당을 하는 것이 모순된다는 지적이다. 감액배당이 사실상 '편법증여'로 인식되기도 해 배당금의 60%가 대주주로 흘러가는 상황에서 소액주주들의 지지를 받을 수 있을지도 미지수다.

이사회에서 형제 측이 또 다른 안건을 제시할 가능성도 있다. 따라서 이사회 결론이 나더라도 임시주총에 대한 법적 판단을 받을 가능성이 높아 보인다. 한미사이언스 이사회 구성이 5대 4로 형제 측이 더 유리하기 때문이다. 3자연합이 법원에 제기한 주총소집 허가신청은 내달 2일 심문기일이 예정돼 있다.