이 기사는 2024년 11월 13일 15:54 thebell 에 표출된 기사입니다.

대내외적인 불확실성이 높아지는 상황에서 SK그룹은 리밸런싱(구조조정)과 함께 '거버넌스 체계' 강화 카드를 꺼내 들었다. 사업구조를 슬림화하는 동시에 이사회의 기능을 강화해 비우호적인 경영환경에 효율적으로 대응하겠다는 구상으로 보인다.

SK그룹이 내세운 거버넌스 체계 고도화 방안은 이사회가 중장기 전략 방향을 설정할 수 있도록 하고, 경영진에 대한 관리·감독 기능을 강화하는 데 있다. 이사회의 권한이 커지는 만큼 구성을 더 정교히 할 필요성이 있다. 이와 더불어 이사회의 독립성과 견제기능 등이 보장돼야 한다.

◇이사회 구성, 개선의 여지 남았다

SK그룹 계열사들은 일찌감치 시작한 거버넌스 체계 개편을 통해 이사회의 기틀을 다잡았다. 2019년 SK㈜ 등 핵심 계열사들을 시작으로 사외이사에게 의장을 맡긴 것이 그 시작이다. 사외이사를 이사회 의장으로 두는 일은 이사회의 독립성 측면에서 가장 이상적인 형태다. 현재 SK그룹 주요 계열사(시가총액 기준 상위 10개 계열사)들은 모두 이사회 의장이 사외이사다.

이사회의 독립성을 높이기 위한 기틀은 마련된 상태지만 아직까지 개선점은 남아있다. 의사결정을 위한 효과적인 토의를 위해 필요하다고 여겨지는 이사회 구성 총원은 11명 이상이다. SK그룹 주요 계열사 중 이 숫자를 충족하는 이사회를 꾸린 계열사는 한 곳도 없었다. 가장 큰 규모의 이사회를 구성한 SK㈜의 이사회 구성원은 9인으로 나타났다.

전체 이사회 구성원 중 사외이사의 비중이 70% 이상일 경우 충분한 독립성을 확보했다고 판단할 수 있다. SK그룹 주요 계열사 중에서는 SK하이닉스만 10명 중 7명을 사외이사로 배치한 것으로 나타났다. SK하이닉스를 제외한 계열사들은 사외이사 비중이 50~70% 수준이었다.

또한 독립적이고 전문적인 의사결정을 위해 이사회 내에 설치하는 소위원회 역시 활발하게 운영되지는 않았다. 의무설치 대상인 감사위원회·사외이사후보추천위원회를 제외한 소위원회의 평균 숫자는 주요 계열사 기준 3개 이하였다.

이사회 구성의 다양성 역시 SK그룹에서 신경 써야 할 부분이다. 다양성은 환경·사회·지배구조(ESG) 중 사회(S) 부문과 연결되는 사안이다. 또 다양한 배경과 역량을 가진 구성원들간 논의를 통해 객관적이고 창의적인 의사결정이 이뤄질 가능성이 높다고 보기도 한다. SK그룹 주요 계열사들은 여성 사외이사의 비중을 늘리고 기업인 출신 사외이사를 영입하는 등 이사회 구성의 다양성을 확충하기 위해 노력하고 있다. 거버넌스 연구기관에서는 이사회 구성원들의 성별과 경력 외에도 연령, 국적 등도 다양성의 범주에 두고 있다.

◇견제기능 고도화 필요

SK그룹은 이사회의 경영진 견제 기능을 강화하기 위해 이사회 산하 감사위원회가 각 기업의 내부 감사기구를 직접 감독하도록 하고 있다. 또 이사회가 수립한 정책과 규정에 맞춰 경영진과 구성원이 투자 및 경영 관련한 구체적인 의사결정을 할 수 있도록 의사결정 시스템을 갖춰 나가기로 했다.

단 THE CFO가 자체적으로 제작한 툴을 통해 SK그룹 주요 계열사들의 이사회 활동을 평가한 결과 견제기능 역시 '보통' 이하인 것으로 평가됐다. SK그룹 주요 계열사 이사회의 '견제기능' 항목의 평점은 5점 만점에 3.3점으로 나타났다. 중간값인 3.5점에 미치지 못하는 점수다.


대부분의 계열사에서 사외이사후보추천위원회를 통해서만 사외이사 후보에 대한 추천이 이뤄졌다. 사추위와 더불어 외부공모 및 주주의 이사 추천이 활발한 경우 가장 높은 점수가 부여된다. 또 SK㈜와 SK스퀘어 등 일부 계열사에서는 사외이사들만 참여하는 회의 개최 횟수가 1년에 4회 미만으로 적었다.

또한 특수관계자 거래 업무를 전담하는 이사회 내 위원회가 없는 곳들이 대부분이었다. SKC와 SK바이오사이언스를 제외한 대부분의 계열사는 이사회 혹은 ESG위원회 등 내부거래위원회가 내부거래 업무를 겸하는 형태였다.