이 기사는 2025년 02월 28일 09시39분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

금융지주 이사회에 내부통제위원회 설치가 의무화되면서 사외이사의 견제 기능 강화 필요성이 제기되고 있다. 사외이사가 경영진과 유착되면 내부통제위의 감시 역할에 한계가 있기 때문이다. 사외이사 독립성을 담보하려면 임기 관리 체계를 고도화해야 한다는 견해가 나온다.

사외이사가 현직 CEO와 함께 재임하는 기간을 제한하는 방법이 거론된다. 지주 회장과 사외이사가 장기간 근무할 경우 친밀한 관계가 형성되고 감시 및 견제 역할을 하지 못할 것이란 우려가 존재한다. 최근 1~3년 사이 4대 금융 CEO가 교체되면서 사외이사들이 현직 CEO와 공유한 재임 기간은 평균 2년을 밑도는 것으로 파악됐다.

◇4대 금융 사외이사, 현직 CEO와 '19개월' 함께 재직

28일 현재 4대 금융 사외이사 32명은 평균 31개월을 재직했다. 사별 사외이사 평균 재직 기간을 보면 신한금융이 40개월로 가장 길었다. 이어 KB금융 33개월, 하나금융 27개월, 우리금융 23개월 순이었다.


사외이사가 현직 지주 회장과 공유한 재임 기간은 19개월로 집계됐다. 하나금융이 22개월로 가장 길다. 이어 신한금융 20개월, 우리금융 20개월, KB금융 14개월이다. 지주 회장이 교체되면서 사외이사 전체 재임 기간보다 CEO와 공유한 재임 기간이 짧아졌다. 함영주 하나금융 회장은 2022년 3월, 진옥동 신한금융 회장과 임종룡 우리금융 회장은 2023년 3월, 양종희 KB금융 회장은 2023년 11월 취임했다.

현직 CEO와 사외이사의 공동 재임기간이 길어질수록 이사회 견제 기능이 약해질 수 있다는 지적이 나온다. 사외이사가 CEO와 친밀한 관계를 형성할 가능성이 높아지면서 감시 활동에 충실하지 못할 수 있다는 것이다.

다음달 정기 주주총회에서 내부통제위가 설치되는 만큼 사외이사 임기 관리 체계를 고도화하는 방안도 함께 논의될 필요가 있다. 개정된 금융사 지배구조법은 내부통제위에 대표이사를 포함시킬지 여부를 이사회가 자체적으로 판단하도록 했다. 4대 금융 이사회 대부분 견제 기능 강화를 위해 대표이사를 배제할 것으로 관측된다. 중장기적으로 사외이사 임기 관리 체계를 발전시켜야 내부통제위 설립 취지에 부합한다.

◇'시차임기제·재임연한 조정' 대안 거론

지주 회장과 사외이사의 유착을 차단할 수 있는 제도로 시차 임기제가 꼽힌다. CEO와 사외이사의 임기가 겹치는 기간을 제한하기 위해 재임 기간에 시차를 두는 식이다. 시차 임기제는 오랜 기간 사외이사 독립성 확보를 위한 대안으로 거론돼 왔으나 현실화되지 못하고 있다.

사외이사 재임 연한을 조정하는 방안도 있다. 현재 사외이사 임기는 신규 선임시 2년이 부여되고 재선임시 1년이 추가되는 식으로 운영되고 있다. 이 경우 다수의 사외이사가 동시에 퇴임하고 신규 이사 비중이 높아져 이사회 전문성과 견제 기능이 약화될 우려가 있다. 재임 연한을 탄력적으로 조정할 경우 사외이사 퇴임 시점을 분산할 수 있다.

전체 사외이사 중 일정 비율을 신규로 선임하는 방법도 대안 중 하나다. 신규 선임 비율을 정해두면 사외이사의 취임 시점을 분산시킬 수 있다. 추후 퇴임할 때도 예측 가능한 비율로 사외이사를 교체할 수 있는 셈이다. 사외이사별 전문성을 관리하기에도 용이하다.

한 금융지주 관계자는 "사외이사 임기가 너무 길면 CEO 견제 기능을 하지 못할 우려가 있고 반대로 너무 짧아도 독립성이 약해질 수 있다"며 "경영진 견제와 전문성 확보가 중시되는 분위기인 만큼 사외이사 임기를 체계적으로 관리할 방안을 마련할 필요가 있다"고 말했다.