이 기사는 2025년 03월 14일 15시45분 thebell에 표출된 기사입니다

최윤범 고려아연 회장이 고려아연 계열사인 호주법인 썬메탈홀딩스(SMH)를 활용한 상호주 카드를 다시 꺼낸 가운데 영풍-MBK파트너스 연합은 이를 예상했던 것으로 파악된다. 연초 임시 주주총회 파행 이후 법적 분쟁이 재연될 가능성이 높은 상황이다. 향후 법원에서는 상호주 규정의 해외법인 적용 여부가 주요 쟁점으로 부상할 전망이다.

14일 투자업계에 따르면 최 회장 측은 이달 28일 열릴 고려아연 정기 주주총회에서 영풍 의결권(25.4%)을 다시 제한하는 시도를 할 것이 확실시된다. SMH가 호주 자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)으로부터 영풍 지분 10.3%를 현물배당 받으면서 상법상 상호주 의결권 제한이 성립됐다는 게 근거다.

최 회장 측은 올 초 고려아연 임시 주주총회에서 SMC의 영풍 지분 취득을 이유로 영풍 의결권을 제한했다. 법원은 최근 이 의결권 제한이 무효라며 영풍-MBK파트너스의 가처분신청을 일부 인용하는 판결을 최근 내렸다. 해당 판결이 나오자 최 회장 측은 SMC 지분을 SMH로 돌렸다.

영풍-MBK파트너스 연합은 최 회장 측이 다시 상호주 카드를 활용할 수 있다고 예상했던 것으로 파악된다. 앞서 법정에서 SMC의 영풍 지분 취득에 따른 상호주 의결권 문제를 다툴 때에도 최 회장 측이 SMH로 지분 이전을 염두에 둔 듯한 변론을 펼쳤기 때문이다.

법률 다툼 도중 영풍은 보유 중인 고려아연 주식을 특수목적법인(SPC) 와이피씨에 모두 현물출자했다. 최 회장 측의 행보를 봤을 때 궁극적으로 상호주 구조를 해소해야만 유사한 형태의 공격을 방어할 수 있기 때문으로 해석된다.

최 회장 측은 변론 과정에서 상호주 의결권 제한을 규정한 상법 조항이 해외법인에 적용될 수 있다는 점을 특히 강조한 것으로 전해졌다. SMC가 주식회사라는 주장이 받아들여지지 않더라도 해외법인을 문제 삼지 않으면 호주 주식회사인 SMH로 지분을 옮기면 된다고 판단했던 것으로 보인다.

법원은 가처분신청을 인용하면서 SMC가 유한회사라는 점을 문제 삼았지만 해외법인이라는 점은 언급하지 않았다. 법조계에서는 법원의 판결을 놓고 의견이 갈리는 분위기다. 확실한 문제만 판결에 우선 언급했다는 의견이 있는 반면 해외법인 문제는 판단하지 않았을 가능성도 제기된다.

결과적으로 법원의 판결은 최 회장 측에게 SMH로 지분을 옮긴 뒤 정기주주총회에서 다시 영풍 의결권을 제한할 구실을 만들어 준 셈이 됐다. 영풍-MBK파트너스 연합은 이 같은 최 회장 측 행보가 자의적 법규 해석이라고 주장하며 반발 중이다.

현재 상황이 유지된다면 정기 주주총회는 연초 임시 주주총회와 비슷한 파행이 불가피하다는 평가다. 이후에는 영풍-MBK파트너스 연합이 다시 정기 주주총회의 효력정지 가처분 신청을 제기하면서 법률 분쟁이 재연될 전망이다.

이어질 법률 분쟁에서는 해외법인이 상호주 의결권 제한 대상이 될 수 있느냐가 주요 쟁점이 될 것으로 보인다. 상호주 의결권 제한을 활용한 경영권 방어행위 자체의 적법성도 직접적으로 판결에 언급될 가능성이 있다는 관측도 나온다.

일각에서는 영풍-MBK파트너스 연합이 지난 임시 주주총회처럼 당하고만 있지는 않을 것이라는 전망도 제기된다. 임시 주주총회의 경우 전날 기습 공격을 받았다면 이번에는 최 회장 측 전략을 예상하고 있었고 대비를 위한 시간적 여유도 있다는 설명이다.