이 기사는 2013년 01월 02일 11:41 thebell 에 표출된 기사입니다.

현대엘리베이터의 2대주주인 쉰들러 홀딩 아게(Schindler Holding AG, 이하 쉰들러)가 갑작스럽게 지분매입에 나서 그 배경이 관심을 끌고 있다. 최근 유상증자에 참여한 것 외에도 장내에서 공격적으로 현대엘리베이터 주식을 매집하고 있기 때문이다.

일각에서는 현대엘리베이터의 파생상품 계약에 문제를 제기하며 법적 소송까지 들고 나온 쉰들러가 적대적M&A를 시도하려는 의도가 아니냐는 지적이 나온다. 반면 이보다는 경영권을 행사하기 위해 안정적 지분율을 확보하려는 행보로 봐야 한다는 해석도 나오고 있다.

2일 금융감독원에 따르면 쉰들러는 지난해 11월16일부터 12월28일까지 약 한 달여 간 현대엘리베이터 주식 45만5162주를 취득했다. 이중 36만3984주는 최근 있었던 현대엘리베이터의 주주배정 후 실권주 일반공모에 참여해 획득한 주식이며, 나머지는 모두 장내에서 사들였다.

한 달여간 쉰들러가 현대엘리베이터 주식 매집에 들인 자금은 324억 원대. 지난해 5월 계열사 쉰들러 도이치 게엠바하가 보유하고 있던 주식을 모기업으로 옮긴 것 외에는 그동안 지분 이동 움직임은 없었다는 점에서 이번 주식 매집은 의아하다는 지적이 나온다.

특히 쉰들러가 지난해 11월 현대엘리베이터가 현대상선 주식과 연계해 재무적투자자(FI)들과 맺고 있는 파생상품 계약을 문제 삼아 '신규 계약 및 연장 금지' 소송을 제기한 직후 이뤄진 지분 매입 움직임이라는 점에서 그 의도에 의문이 쏠리고 있다. 쉰들러는 이미 앞서 2011년 11월에도 법원에 '회계장부 및 이사회의사록열람' 가처분 소송을 제기해 현대엘리베이터와 각을 세우고 있는 중이었다.

일단 11월부터 공격적 주식 매입 및 유상증자에 참여하면서 쉰들러의 지분율은 급속히 늘었다. 이를 통해 현대엘리베이터 측의 지분율(45.01%, 541만5638주)과 쉰들러의 지분율(35%, 421만1380주)은 단 10.01%포인트 차이로 줄었다. 양측의 주식을 합친 것 외에 지분율을 유동분으로 보면 쉰들러의 경영권 확보 가능성도 충분히 엿보일만한 차이다.


그러나 업계에서는 우리사주와 자사주를 포함한 지분율까지 보면 쉰들러의 경영권 위협 가능성은 현저하게 떨어진다는 분석을 내놓고 있다. 유상증자 이전 현대엘리베이터는 우리사주와 자사주로 5.7% 지분을 확보하고 있었다. 아직까지 공개되지는 않았지만 유상증자 후 지분율이 소폭 줄었다고 하더라도 대략 5%대 지분은 현대엘리베이터의 우호지분으로 봐야 한다.

현재 상황에서는 쉰들러가 지분 경쟁을 통해 경영권을 흔들기 위해 적어도 15% 이상의 주식을 장내에서 획득해야 한다. 이는 장중에 풀려있는 현대엘리베이터 주식을 전량 매입해야 한다는 얘기다. 현재 주가를 고려하면 적어도 1500억 원대(140만 주 확보시) 자금이 필요하다. 현실적으로 불가능한 실현 방법이다.

그럼에도 쉰들러가 지난 두 달 동안 현대엘리베이터 주식을 급속도로 늘린 배경은 절대적 의사결정권을 확보하기 위한 수단으로 풀이된다. 만약 해당 지분율 이하 수준으로 떨어질 경우 주주들의 '특별계류'를 통한 긴급 주주총회 의사결정 과정에서 쉰들러의 의견이 배제될 수 있기 때문이다.

일례로 이사회에서 결정한 합병승인 등이 결정되기 위해서는 참석주주 의결권에서 3분의2 이상의 승인을 얻어야 한다. 현재 현대엘리베이터가 50% 가까이 의결권을 행사할 수 있다고 하더라도 쉰들러가 35% 의결을 행사할 수 있다. 때문에 현대엘리베이터에서 마음대로 승강기 사업부 매각 등 의사결정을 내리기가 어렵다.


이와 관련 현대엘리베이터는 쉰들러가 승강기 사업부를 제3자에 매각하는 것을 막기 위해 지분율을 꾸준히 33.4%(3분의1) 이상 유지하고 있다고 보고 있다. 현대엘리베이터가 최악의 상황에 엘리베이터 사업부를 매각하려고 하더라도 쉰들러의 동의가 없이는 불가능한 상태를 만들기 위한 목적이라는 지적이다.

실제 지난달 27일 열린 회계장부열람 청구 소송 3차 심리에서 현대엘리베이터 측에서는 비슷한 주장을 펼치기도 했다. 현대엘리베이터의 변호인단인 법무법인 세종 은 "현재 상황에서는 쉰들러의 동의 없이는 엘리베이터 사업부를 제3자에 매각할 수 없다"며 "지분율을 계속 유지하는 것은 일종의 '알박기'를 하고 있는 것"이라고 지적했다.

결국 쉰들러는 이런 상황을 이용해 승강기 사업부를 인수하려는 목적이라는 것이 현대엘리베이터 측의 주장이다. 일단 파생상품 계약에 문제를 제기하며 회사의 지배구도를 흔들고, 차선책으로 현대상선보다 덩치가 적은 엘리베이터 사업부를 팔게 만들려는 목적이 숨어있다고 지적한다. 제3자에 팔려고 할 경우 주주총회에서 이를 막음으로서 피치 못하게 쉰들러로 매각하게 만들려는 수단이라는 주장이다.

다만 쉰들러 측에서는 "좋은 곳에 매각을 한다면 막을 의도가 없다"고 반박하고 있다. 지난달 27일 소송 당시 김앤장 변호인단은 "현대엘리베이터 측의 전횡을 막기 위해 최소 이정도 지분을 유지해야 한다고 보고 있는 것"이라며 "2대주주로서 정관 변경이나 다른 회사로 합병에 대한 우려가 있기 때문에 지분율을 유지하는 것이지 적대적 M&A나 다른 의도가 있는 것은 아니다"라고 밝혔다.