이 기사는 2012년 12월 31일 10:41 thebell 에 표출된 기사입니다.

이번에는 '유상증자'가 핵심 쟁점이 됐다. 현대엘리베이터와 쉰들러의 회계장부열람 소송에서다. 이달 현대엘리베이터가 실시한 유상증자를 두고 쉰들러는 "파생상품 계약의 문제점을 보여주는 사례"라고 주장하고 나섰다.

반면 현대엘리베이터 측은 "불안한 경기 속에서 선제적 차원에서의 자금 확보일 뿐"이라고 일축했다.

지난 27일 서울고등법원에서는 쉰들러-현대엘리베터의 '회계장부열람등사 가처분' 소송 3차 심리가 열렸다. 쉰들러 측 김앤장 변호인단은 심리 시작과 동시에 현대엘리베이터의 최근 유상증자를 공격하고 나섰다. 공방의 핵심은 3000억 원대 유상증자를 단행한 지 불과 2년 만에 다시 유상증자를 단행한 것이 파생상품 계약으로 인한 자금 소진 때문이냐, 아니냐는 점이었다.

쉰들러 측이 지목한 부분은 이달 들어 현대엘리베이터가 실시한 826억8000만 원대 유상증자다. 현대엘리베이터는 최근 130만 주의 신주를 발행하는 유상증자를 성공적으로 단행했다. 지난 13~14일 실시된 구주주 청약에서 청약률은 93.13%(121만750주), 20일부터 이틀간 있었던 일반공모 청약률은 무려 377대1을 기록했다. 이로써 기존 계획한 유상증자 대금을 안정적으로 마련할 수 있게 됐다.

쉰들러 측은 "파생상품 계약으로 인해 계속해서 돈이 나가다보니 유동성을 다 소진해버려 불과 2년 만에 유상증자를 실시하는 것"이라는 주장을 들고 나왔다. 현재 현대상선 주식과 연계해 파생상품 계약을 맺고 있는 재무적투자자(FI)들에 연간 500억 원대 자금이 소요되고 있고, 지난 2년여 간 지출액을 고려해보면 적어도 2000억 원이 넘는 유동성을 소진했을 것이란 지적이다.

현대엘리베이터는 지난 2011년 1월 2909억 원의 유상증자를 실시한 바 있다. 당시 유상증자를 실시하기 직전인 2010년 12월 말 개별재무제표 기준 현대엘리베이터는 1721억 원의 현금성자산을 보유하고 있었다. 유상증자를 실시한 직후 2011년 1분기 현금보유고는 2977억 원대. 이후 2011년 말 1575억 원까지 하락했던 현금성자산은 올해 3분기 말 기준 2202억 원으로 올랐다.

쉰들러는 경영활동에서 발생한 이익까지 고려하면 확실히 2년 전 3000억 원대 자금 유입분을 회계상 찾아보기가 어렵다고 지적했다. 그렇다고 자금 소진을 딱히 설명할 수 있을만한 대규모 신규 투자 등 자금 유출도 전혀 없었다는 주장이다. FI들에 연간 수백억 원대 자금을 이자와 옵션 등으로 지출하고 있는 것 외에는 이런 현상을 설명할 만한 이유가 없다는 주장이다.


현대엘리베이터 측은 "내년도 채권 시장의 경색 우려 때문에 선제적으로 자금을 확보한 것일 뿐, 파생상품 계약과는 전혀 관련이 없는 움직임"이라고 맞섰다. 파생상품 계약으로 인한 자금 압박이 아닌 내년도 경기 불황에 따른 자금 확보일 뿐이라는 설명이다. 그럼에도 쉰들러가 억지 주장을 펼쳐 정상적인 경영활동을 방해하고 있다고 반박했다.

현대엘리베이터의 주장은 이번에도 지난 심리에서와 크게 달라지지 않았다. 다방면에서 이뤄진 쉰들러의 압박은 승강기 사업부를 어떻게든 가져가기 위한 시도일 뿐이라는 주장이다. 지난해부터 시작된 회계장부열람 청구소송, 이후 올해 파생상품 계약 금지 본안소송 모두 엘리베이터 사업부를 매각하게 만들기 위한 시도라는 설명이다.

현대엘리베이터는 "FI들을 잃게 되면 지배구조가 흔들릴 수밖에 없고 종국에는 현대상선과 현대엘리베이터 승강기 사업부 매각을 검토하는 상황이 초래될 수밖에 없다"며 "상대적으로 덩치가 적은 엘리베이터를 팔수밖에 없고 이를 쉰들러가 인수하기 위해서 이번 소송이 이뤄지고 있다고 봐야 한다"고 주장했다.

특히 지난 11월 쉰들러가 서울중앙지법에 제기한 '파생상품 계약 신규 및 연장 금지' 본안 소송이 적대적 M&A를 시도하기 위한 쉰들러의 의도를 잘 보여주고 있다고 지적했다. 당시 일부 FI가 대규모 파생상품 재계약을 앞둔 상황이었고, 소송을 제기한 것 자체가 연장을 막기 위한 '불온한 시도'를 보여준다고 했다. 이런 이유들로 회계장부를 공개할 수 없다고 주장했다.

쉰들러 측은 "회계장부를 보여주면 FI들이 파생상품 계약 연장을 못한다는 현대엘리베이터의 주장 자체가 위법성이 있는 계약이기 때문"이라고 반박했다. 위법성이 없다면 FI들이 계약을 안 맺을 리가 없을 것이란 판단에서다. 그럼에도 현대엘리베이터가 회계장부를 공개하지 않는 이유는 분명 계약 자체에 불법적 요인이 있기 때문이라고 했다. 수백억 원의 현금성자산을 담보로 제공하고 있는 것도 이의 일환으로 봐야 한다는 설명이다.

쉰들러 측은 연달아 제기한 소송들이 적대적 M&A를 위한 시도가 아닌 주주로서 당연한 권리라는 점도 재차 밝혔다. 김앤장은 "부정한 계약으로 회사가 도산하면 쉰들러가 가지고 있는 주식은 '휴지조각'이 된다"며 "우리가 확인해본 후 파생상품 계약이 잘못된 것이면 정상적인 방식으로 우호지분을 확보하라는 것이지 적대적 M&A를 위한 시도가 아니다"라고 밝혔다.

현대엘리베이터와 쉰들러의 4차 심리는 이처럼 '적대적 M&A를 위한 시도 vs 주주로서 당연한 권리'를 다시금 논박하는 자리로 마무리됐다. 거액의 유상증자 배경 등 다양한 주장들이 새롭게 제기됐지만 양측의 기본 주장들을 여전히 반복하는 자리에 불과했다. 법원에서는 이달 중순 심리를 종결하고 최종 결과를 내놓을 예정이다. 늦어도 2월내에는 기나길었던 항소심도 마침표를 찍게 된다.