이 기사는 2014년 03월 25일 15:21 thebell 에 표출된 기사입니다.

GS건설이 약 5000억 원 규모의 유상증자를 준비하면서 김·장 법률사무소를 법률자문사로 선정한 배경에 관심이 쏠린다. 유상증자 거래에서 변호사를 채용하는 것은 이례적이다. 자본 확충이 시급한 가운데, 과거 공시의무 위반 행위로 금융당국과 투자자들에게 시달려온 경험을 되풀이하지 않겠다는 의도로 읽힌다.

25일 금융감독원에 따르면 GS건설은 5250억 원(잠정) 증자를 위해 공시한 증권신고서에서 공동 대표주관사인 우리투자증권, KB투자증권과 더불어 김·장 등에게 기업실사를 맡겼다고 밝혔다.

김·장은 6명의 변호사와 전문위원으로 구성된 법무실사단을 GS건설에 파견, 주관사·회계법인과 함께 이사회 결의일까지 약 한 달 간 실사를 벌였다. △사업부별 영업·손익 현황 및 리걸(legal) 이슈 파악 △재무·IR·법무팀 등 내부통제 감시제도 및 우발채무 현황 점검 △상법 및 기타 관련 규정·정관 검토 등 자문 업무를 수행했다.

사실 유상증자를 위한 기업실사단에 법무법인(로펌)을 포함시키는 것은 흔한 예가 아니다. 신고서 작성을 주로 주관사가 하기 때문에 로펌의 역할 비중 자체가 크지 않다. 법률자문 수수료는 타임 차지(Time Charge: 일하는 시간에 따라 돈을 받는 방식)로 지급된다. 따라서 발품은 발품대로 팔아야 하지만, 기업공개(IPO) 등에 비해 수수료가 박한 편이다.

그마저도 비용을 발행사가 따로 부담하는 게 아니라 주관사가 자기 몫의 수수료 일부를 떼어주는 경우가 많아 로펌이 끼는 것을 선호하지 않는 게 현실이다. 때문에 로펌업계에서도 증자를 돈되는 프로덕트로 여기지 않는다.

그런데도 김·장이 자문사로 채택된 것은 GS건설이 시장에 허위 정보를 제공한 혐의로 금융감독원(이하 금감원)의 제재를 받고 있는 현 상황과 맞물린 성격이 강해 보인다. GS건설은 지난해 초 3800억 원 규모의 회사채를 발행한 직후 '어닝 쇼크' 수준의 1분기 실적을 공개했다. 자금 조달 시점으로 볼 때 사측이 대규모 영업손실을 예상 못하고 채권을 찍진 않았을 것이란 의혹이 끊이지 않았다.

GS건설의 분식회계로 주가가 급락해 피해를 봤다고 주장하는 투자자들이 집단소송까지 제기한 상태다. 이에 따라 금감원은 GS건설이 적자 발생 사실을 알고도 투자위험을 묵인했다고 판단, 조사를 벌여왔다. 당국의 과징금(20억 원) 부과는 내달로 미뤄졌지만 어떤 식으로든 징계를 피하긴 어려울 전망이다.

이런 상황을 감안, 주관사 쪽에서 먼저 사측에 로펌을 쓸 것을 요청했다는 후문이다. 김·장은 발행사·주관사 구분 없이 실사를 총괄 자문했으며, 향후 신고서에 대한 책임도 함께 지게 돼 있다. 김·장은 이번 건 외에도 그간 GS그룹 차원의 법적 이슈가 발생했을 때 자문해준 경험이 많은 것으로 알려졌다.

GS건설이 기본 인수·주관수수료 외에 로펌 수수료를 별도로 지급하진 않을 것으로 보인다. 사측이 주관사·인수단과 체결한 인수계약서상엔 "기업실사를 위한 회계법인 및 법무법인 용역보수는 '을(주관사)'이 대표주관수수료 비율대로 배분해 분담한다"고 기재돼 있다. 주관사단에 할당된 금액 일부를 김·장에게 배정한다는 얘기다.

GS건설 관계자는 "공시 의무를 잘못 이행해 금감원의 지적을 받았다 보니 기업실사할 때 공신력을 높일 필요가 있다고 판단했다"고 법률자문사 선정 배경을 밝혔다.