이 기사는 2014년 08월 01일 14시49분 thebell에 표출된 기사입니다

포스화인 주주들이 최근 포스코에 매각 동의서를 발송한 것으로 확인됐다. 다만 '조건부 동의'조항을 내건 것으로 전해져 향후 매각이 순조롭게 진행될 수 있을지는 미지수다.

1일 업계에 따르면 포스화인 주요 주주인 라파즈한라시멘트, 쌍용양회공업, 동양시멘트는 이번주 초 포스코에 매각 동의서를 발송했다. 각각 10.26% 지분을 보유한 주주들로, 최근 포스코가 포스화인 매각 계획을 밝히면서 이들 주주에게 매각 동의를 요청한 바 있다.

우선 포스화인은 광양제철소에서 쇳물 생산시 발생하는 부산물인 슬래그를 처리하는 업체다. 슬래그는 시멘트를 만드는 데 사용되는 주요 원료다. 이에 따라 포스코는 2009년 포스화인을 설립하면서 국내 시멘트사들을 대상으로 투자유치를 받았다. 이때 참여했던 업체들이 바로 주요 주주로 올라 있는 이들 3사다.

포스코는 설립시 투자자로 참여한 이들 시멘트 3사에 합작투자계약을 내걸었다. 69.22%를 보유한 포스코가 경영권을 보유하는 대신 향후 지분 매각 등을 실시할 경우 주주들의 동의를 얻어야 한다는 조항이 담겼다. 포스코와 동일한 조건에 주주들의 지분도 함께 매각할 수 있는 태그얼롱 조건도 걸린 것으로 전해진다.

이에 따라 포스코는 지난달 중순 포스화인 매각 계획을 발표하면서 곧바로 주주들에 동의를 요구하고 나섰다. 사전에 동의를 구한 것이 아닌 매각 계획을 먼저 발표하고 사후에 동의를 요청했던 것이다.

때문에 업계에서는 주주들이 동의를 하지 않을 가능성이 거론됐다. 사전 협의가 없었다는 점이 주주들의 심기를 건드려 반발로 이어질 수 있다는 해석이었다. 특정 주주는 이를 두고 '갑의 횡포'라는 발언까지 했을 정도다.

특히 국내 최대 철강사인 포스코가 경영권을 지속적으로 보유하고 가는 상태에서 슬래그를 공급받는 것이 주주들 입장에서는 더 유리할 것이란 관측도 나왔다.

하지만 결론적으로 이들 주주들은 모두 포스코의 포스화인 매각에 동의한다는 입장을 전달했다. 이에 따라 당장 이달부터 본격적으로 포스화인 매각 작업이 진행될 수 있을 것으로 예상된다. 포스화인 매각 자문사는 삼일회계법인이 맡고 있다.

문제는 일부 주주들이 '특정 조건'을 내걸고 동의를 해줬다는 점이다. 동양시멘트는 별다른 이견 없이 동의서를 전달했지만 쌍용양회공업과 라파즈한라시멘트는 특별한 조항을 달았다. '대주주의 주식 매각에도 불구하고 기존 합작계약이 유지돼야 하며 대주주의 권리와 의무도 승계돼야 한다'는 조건이다.

합작계약 유지는 앞서 언급한 '매각시 주주 동의'와 '태그얼롱' 조항이다. 아울러 대주주의 권리는 투자자로 참여할 때 포스코가 약속한 연간 슬래그 공급량 및 공급단가를 말하는 것으로 풀이된다. 애초 포스화인 설립에 참여했던 것 자체도 슬래그를 저가에 안정적으로 공급받기 위한 목적이었다. 때문에 이와 관련된 약속이 지켜지지 않으면 최종적으로 매각을 동의하지 않겠다는 조항을 내건 셈이다.


포스화인 자체가 수익성 및 재무구조도 부진한 상태에서 이 같은 조건은 원매자에게 상당한 부담이 될 것으로 예상된다. 일단 포스화인은 지난해 말 연결기준 부채비율이 334.7%에 달할 정도로 부실한 재무상태를 보이고 있다. 총차입금은 417억 원, 현금성자산은 27억 원에 그친다. 순차입금이 390억 원이다.

재무구조 악화는 장기간 부진한 실적을 기록해왔기 때문이다. 2012년 연결기준 매출 197억 원, 영업이익 5억 원으로 영업이익률이 2.5%대에 그친다. 이 기간에는 23억 원대 순손실까지 냈다. 지난해 수익이 다소 개선되기는 했지만 매출 290억 원, 영업이익 37억 원, 순이익 16억 원으로 역시 부진한 실적이었기는 마찬가지다.

이런 상황에서 기존 주주들과 계약 조항을 고스란히 승계해야 하는 조건까지 걸려있는 만큼 포스화인 매각이 원활하게 이뤄질 것이란 장담을 내리기는 어렵다. 이에 따라 포스코가 매각 자체를 철회할 가능성도 있다는 해석이 벌써부터 제기되고 있다.

재계 관계자는 "동의를 얻어내기는 했지만 특별한 조건이 걸려 있고, 재무 및 손익도 좋지 않은 부실 회사를 사기 위해 들어올 만한 원매자를 찾기는 쉽지 않을 것"이라며 "만약 매각이 되더라도 가격 자체가 200억 원 안팎에 그칠 것으로 예상되기 때문에 포스코의 재무개선에 별 의미가 없다"고 전망했다.