이 기사는 2014년 08월 19일 10:32 thebell 에 표출된 기사입니다.

포스코가 자회사인 포스코특수강 매각을 공식화 한 가운데 전환우선주에 투자한 재무적투자자(FI) 지분의 향방에도 관심이 쏠리고 있다. 투자 당시 부여받은 태그얼롱 옵션 계약의 행사가 기정사실화 된 만큼 거래 규모는 최소 1조 원 이상이 될 전망이다.

포스코특수강은 작년 8월 사모투자펀드 운용사인 미래에셋PE와 IMM PE를 상대로 각각 431만 주 씩 총 862만 주의 전환우선주를 발행했다. 주당 발행가액은 2만9000원이며, 포스코특수강은 1250억 원씩 2500억 원을 이들 FI로부터 수혈받았다.

당시 FI들은 포스코특수강 전환우선주를 투자하는 과정에서 우선배당률로 2.91%를 확정받았고, 4년내 IPO를 통한 투자 회수가 어려워질 경우 포스코의 지분을 함께 끌어다 제3자에게 매각할 수 있는 드래그얼롱 옵션을 걸어두었다.

주목할 만한 점은 FI들이 태그얼롱도 보유하고 있다는 것이다. 포스코가 포스코특수강 지분을 제3자에게 매각할 경우 FI들은 같은 가격으로 자신들의 지분을 함께 팔 수 있는 권리인 태그얼롱도 갖고 있다.

따라서 포스코특수강 인수를 타진중인 세아베스틸은 포스코특수강 지분 72.1%와 FI들의 전환우선주 23.9%도 함께 인수해야 한다. FI들의 동의없이 포스코가 포스코특수강을 매각할 수 없는 만큼 이번 거래에서 전환우선주는 반드시 포함돼야 한다.

현재 포스코 감사보고서상에 기재된 포스코특수강의 장부금액은 6288억 원이다. 포스코 보유주식 2600만 주를 단순 계산할 경우 주당 2만 4184원 정도다.

하지만 FI들은 지분 취득단가가 다르다는 점을 들어 3자 매각시 주당 가격으로 최소한 자신들의 지분 투자 가격 이상을 받아야 한다는 점을 명시한 것으로 전해졌다. 최소 지분 가치가 주당 2만 9000원 이상이 돼야 팔 수 있다는 얘기다.

포스코가 보유한 포스코특수강 지분 가격을 주당 2만 9000원으로 계산하면 72.1%의 가치는 7540억 원에 달한다. FI 투자분 2500억 원을 더하면 전체 거래 금액은 최소 1조 원 이상이 되는 셈이다.

이는 같은 특수강 상장사인 세아베스틸의 에비타배수(EV/EBITDA)를 적용해 산출한 기업가치(Enterprise Value)를 훌쩍 뛰어넘는 수준이다. 유가증권시장 상장사인 세아베스틸의 시가총액(Equity Value)은 1조 3520억 원. 여기에 순차입금 5070억 원을 더한 기업가치(Enterprise Value)는 1조 8590억 원이다. 작년 EBITDA 2329억 원으로 나눠주면 에비타배수는 8배 정도다.

포스코특수강의 작년 EBITDA인 1000억 원에 8배를 적용하면 기업가치는 약 8000억 원에 불과하다. 최소 매각가액이 1조 원 이상이 돼야 하는 상황과 비교할 때 2000억 원의 차이가 발생한다.

물론 이는 어디까지나 세아베스틸 주가를 기준으로 적용시켜 산출한 가격일 뿐 경영권 프리미엄 등을 감안하면 실제 딜 사이즈는 에비타 배수 10배 이상으로 거래될 가능성이 높다.

2012년 가을 IPO를 추진할 당시 포스코특수강 희망공모가 밴드는 2만 8000원에서 최고 3만 3000원이었다. 그러나 대다수 기관투자자들은 수요에측에서 2만 원을 밑도는 가격을 적어내 IPO가 무산된 바 있다.

IB 업계 관계자는 "경영권 프리미엄이 20~30% 정도 포함된다는 점에서 전체 거래 금액은 1조 3000억 원 이상을 호가할 것으로 보인다"고 설명했다.