이 기사는 2024년 09월 27일 14:03 thebell 에 표출된 기사입니다.

신동국 한양정밀 회장과 한미약품그룹 오너가 송영숙·임주현 모녀 3자연합이 요구한 한미사이언스 임시주주총회 소집 청구안이 이사회를 통과했다. 이사 정원을 늘리는 정관변경 안과 신동국·임주현 신규 이사 선임안이 모두 안건에 올랐다. 형제 측이 올린 감액배당 역시 주총 안건으로 상정됐다.

형제 측이 우세한 상황에서 3자연합의 안건을 모두 받아들인 건 임시주총을 이길 수 있다는 일종의 자신감으로 해석된다. 특별결의 뿐 아니라 신 회장의 이사회 입성 여부를 가르는 이사 선임안도 방어하겠다는 의지가 엿보인다. 감액배당 카드를 꺼낸 것도 소액주주 지지를 얻어내고 분위기를 형제 쪽으로 모으려는 행보를 보인다.

◇2시간 진행된 이사회…3자연합·형제 측 안건 모두 가결

한미약품그룹 지주사 한미사이언스는 27일 오전 10시 서울 송파구 본사에서 임시 이사회를 열고 임시주주총회 소집을 가결했다. 3자연합과 형제 측이 올린 안건 3건도 모두 상정키로 했다.

송 회장과 차남 임종훈 한미사이언스 대표는 직접 참석하고 장남 임종윤 사장은 유선으로 참석했다. 3자연합에 속해있는 임주현 부회장은 한미사이언스 이사회에 속해있지 않아 참석하진 못했지만 여느 때와 다름없이 출근해 분위기를 파악했다.

이사회는 약 2시간 정도로 꽤 긴 시간 진행됐다. 임시주총 일정과 안건에 상당한 의견교환이 있었던 것으로 보인다. 3자연합이 올린 정관변경 및 이사선임 의안에 형제 측이 제시한 감액배당 의안, 이사회 규정변경 안 등이 종합적으로 검토됐다.


이사회는 3자연합 측 안건을 모두 가결함과 동시에 임종윤·종훈 형제 측이 제시한 감액배당 안건도 가결했다. 자본준비금을 감액해 지급하는 감액배당은 배당소득에 포함되지 않는다. 형제 측은 소액주주 표심을 잡는 동시에 상속세 부담을 덜 수 있는 카드로 감액배당을 꺼내들었다.

3자연합 측은 한미사이언스가 적극적인 주주환원정책을 펼치는 것에는 동의하지만 자산을 줄이는 방식의 배당은 적절치 않다는 입장이다. 감액배당이 사실상 '편법증여'로 인식된다는 점에서도 적절치 못하다고 보고 있다.

임시주총 일자는 27일 오후 공시될 예정이다. 주주명단폐쇄 일정 등을 고려할 때 11월께 열릴 것으로 점쳐진다.

◇5대 5 동수 만들려는 3자연합, 신 회장 입성 막으려는 형제

임종윤 사장과 임종훈 대표가 한미사이언스 이사회를 과반 넘게 차지하는 상황에서 이사회는 3자연합의 안건을 모두 받아들였다. 임시주총에서 3자연합의 안건을 모두 부결시킬 수 있다는 자신감을 드러내고 있다.

3자연합이 요구한 2개 안건 중 1호 의안은 이사회 정원을 1명 늘리는 정관변경의 건으로 '출석주주 의결권의 3분의 2 이상 찬성'이라는 특별결의 요건을 충족해야 한다. 반대 측에 서 있는 임종윤 사장과 임종훈 대표가 29.07%를 쥐고 있어 부결을 이끌어내는데 유리한 고지를 점하고 있다.

만약 1호 의안이 부결되면 2-2호 의안인 임주현 부회장 입성 가능성이 사라진다. 임주현 부회장은 1호 의안인 정관변경 안을 가결시켜 이사 정원을 늘려야 가능한 조건부 안건이기 때문이다.

반면 신 회장의 경우 1호 의안이 부결되더라도 이사로 선임될 가능성이 높다. 이사회 내 1석이 공석인 상황이어서 보통결의 요건인 '과반 이상 찬성'만 충족하면 기타비상무이사로 선임될 수 있다. 신 회장은 한미사이언스 지분 14.97%를 지닌 개인 최대주주다. 지분 100%를 지닌 한양정밀도 지분 3.95%를 갖고 있다.

신 회장만 선임된다면 양측의 구도는 5대 5로 동수가 된다. 의견이 갈리는 안건에 대해 결정이 내려지지 못하는 교착상태가 되지만 적어도 형제 측이 원하는 대로 안건을 통과시키는 것도 막을 수 있다.


형제 측은 신 회장의 이사 선임도 방어하기 위한 전략을 취할 것으로 보인다. 현재 신 회장과 송영숙 회장의 특수관계로 묶인 지분을 모두 합하면 48.2%다. 표면적으론 충분히 3자연합이 이사 선임안을 통과시킬 수 있다.

변수는 친인척과 재단이다. 친인척 지분은 5.32%, 가현문화재단과 임성기재단은 각각 5.02%, 3.07%를 갖고 있다. 3월 정기주총에선 친인척 중 3%가량이 이탈해 형제에 표를 던졌다. 재단의 경우 한미사이언스가 임종훈 단독대표 체제로 바뀐 현재 의결권 향방을 알 수 없게 됐다.

임종윤 사장과 임종훈 대표는 지난 주총 때처럼 친인척 일부를 끌어들이고 재단 의결권을 통제함과 동시에 감액배당으로 소액주주 표심을 잡아 분위기를 형제 측으로 끌어오는 전략을 취할 것으로 보인다.

송 회장과 임주현 부회장은 이사회가 끝나고 약 30분 뒤 회사를 떠났다. 출근 때와 달리 마스크를 쓰고 내려온 송 회장은 취재진의 질문에 말을 아꼈다.

한미사이언스 관계자는 "이사회에서 안건을 모두 가결했으며 조만간 임시주총을 개최할 계획"이라고 말했다.