이 기사는 2015년 01월 16일 15:13 thebell 에 표출된 기사입니다.

지난해 말 대표이사의 변경을 전격 결정한 참엔지니어링의 이사회 공증절차에 대한 위법성 논란이 나오고 있다. 심리가 진행중인 대표이사의 지위확인 및 직무집행정지 가처분 결정을 앞둔 가운데 향후 경영권 분쟁 향방에 중요 이슈로 부각될 전망이다.

16일 인수·합병(M&A)업계에 따르면 최종욱 전 참엔지니어링 대표이사는 지난해 12월 25일 서울중앙지방검찰청에 법무법인 시티와 김 모 변호사를 공증인법 위반 및 업무방해 혐의로 고발했다. 지난해 12월 19일 개최된 이사회의 공증과정중 절차나 내용상 진실부합 여부를 확인해야 하는 공증인법을 지키지 않음에 따라 회사가 중요 업무방해 피해를 입었다는 주장이다. 현재는 공증 관련 검찰조사권의 관할 지방검찰청 이관에 따라 동부지방검찰청이 담당하고 있다.

참엔지니어링은 지난해 12월 19일 이사회를 열어 당시 대표이사인 최종욱 씨를 해임하고 최대주주(한인수)를 대표이사로 선임했다. 하지만, 이날 이사회는 정관상 소집권자로 지정되지 않은 이사가 소집·결의한 것으로 절차상 중요한 하자가 발생해 '당연 무효'라는 논란에 휩싸여 왔다.

법무법인 시티와 김 변호사는 이사회 개최 다음 날인 지난해 12월 20일(토요일)에 참엔지니어링 이사회 결의를 공증했다. 당초 이사회에 참석했던 공증 변호사(법무법인 선명)가 해당 이사회의 문제점을 인지하고 공증에 나서지 않음에 따라 이사회 개최 직후 공증을 하지 못한 채 영업일이 아닌 하루가 지난 토요일에 공증을 마무리 한 것이다.

최 전 대표측은 공증 절차상 문제점을 지적하며 해당 법무법인과 담당 변호사에 대해 공증인법 위반과 관련한 형사 책임을 져야 한다고 주장하고 있다.

현행 공증인법에 따르면 법인 총회 등의 의사록에 대해 공증인이 인증에 나설 경우 '공증인은 총회 등의 결의의 절차 및 내용이 진실에 부합하는지를 확인해야 한다'고 규정하고 있다.

최 대표측은 소장을 통해 "지난해 19일 당시 현 대표이사인 자신을 전격 해임하고 최대주주(한인수)를 대표이사로 선임한 이사회는 불법적인 이사회로 당시 이사회에 참여했던 공증 변호사 역시 불법성을 인지해 공증에 나서지 않았다"며 "피고소인이 이사회 성립에 대한 세부 내용을 인지하지 못한 상태에서 최대주주의 진술만을 듣고 인증에 나선 것"이라고 밝혔다.

일반적으로 추가적 분쟁 가능성이 높은 대표이사직의 해임 등의 사안을 공증할 경우, 전 대표이사의 법인 인감 및 인감증명서의 첨부를 요청하고 있다. 최근에는 해임되는 대표이사의 진술도 공증 과정에서 포함시키도록 요구되고 있다. 하지만, 지난 19일의 이사회에 대한 공증 과정에서 법인 인감은 물론 최 대표의 진술 등이 첨부되지 않은 것으로 알려졌다.

최 대표측은 "안건의 내용이 대표이사를 해임하고 새로 선임하는 것이기에 이사회 소집, 진행 및 주재할 권리가 있는 회사의 대표이사를 배제한 것임을 간단히 확인할 수 있을 것"이라며 "공증인법상 가장 중요한 확인 의무를 다하지 않은데 따른 공증인법 위반의 형사책임과 회사의 이사회 개최 및 법인 등기 등 업무를 방해한 것"이라고 지적했다. 이어 "법무법인 시티 측은 해당 공증과 관련해 법률상 문제가 없다고 주장하고 있다"며 "다른 공증법인이나 법무부 법제처에 문의한 결과 명백히 각종 관례 및 지침에 벗어난 것"이라고 주장했다.

이와 관련해 법무법인 시티측은 "아직 고발과 관련해 수사기관으로부터 통보받은 내용이 없다"고 밝혔다.

한편, 수원지방법원은 지난 7일과 14일 두 차례에 걸쳐 최 전 대표이사가 제기한 △대표이사지위확인가처분 △직무집행정지가처분에 대한 심문에 나섰다. 법원은 이르면 내주 두 사안에 대한 가처분 결정을 내릴 것으로 알려졌다.