이 기사는 2015년 06월 15일 15:37 thebell 에 표출된 기사입니다.

골프존의 경영 일선에서 물러난 오너 2세 김원일 전 골프존 대표가 열흘 앞으로 다가온 지주회사(골프존유원홀딩스)와 사업자회사(골프존)간 주식 스와프(Swap)에 참여할지 관심이 모아진다.

김 전 대표는 골프존 경영에 관심이 없어 경영 일선에서 물러난 상태로, 지주회사 지분 취득 동인이 없다. 그러나 그가 주식 스와프에 참여하지 않으면 골프존은 공정거래법상 지주회사 요건을 충족하지 못할 가능성이 높아진다.

15일 관련업계에 따르면 골프존 오너 일가 내부적으로 골프존유원홀딩스와 골프존간 주식 스와프에 누가 어느정도 규모로 참여할 지에 대해 논의 중인 것으로 알려졌다.

골프존 관계자는 이에 대해 "골프존 주식을 골프존유원홀딩스에 현물출자하기 전까지 결정된 것은 없다는 게 공식 입장"이라고 했다.

골프존 사정에 정통한 한 관계자는 "가족끼리 결정할 사안이어서 실무진도 알기 어려울 것"이라며 "지금쯤이면 가족 내부적으로 결론이 나 있겠지만 현물출자 이전까지 밝힐 수 있는 사안은 아니다"라고 말했다.

골프존과 골프존유원홀딩스간 주식 스와프에 누가 어느정도 규모로 참여할 지 문제는 골프존의 향후 후계승계와도 밀접하게 연관돼 있어 중요하다.

지주회사 지분을 창업자인 김영찬 골프존 회장이 다수 가져갈 경우 아들인 김 전 대표를 후계구도에서 일찌감치 제외한 것으로 해석할 수 있다. 반대로 아들인 김 전 대표 혼자 스와프에 참여해 지주회사 최대주주에 등극할 경우 경영에 관심이 없는 그가 언젠가는 골프존 경영 일선에 복귀할 가능성이 높다는 신호로 해석될 수 있다.

구체적으로 현재 골프존은 골프존유원홀딩스(0.24%), 김 전 대표(38.18%), 김 회장(14.99%), 기타특수관계자(2.06%) 등이 주요 주주다. 기관 투자가와 일반 투자자들이 나머지 지분(44.53%)을 갖고 있다. 골프존유원홀딩스는 골프존 주식 188만주(29.96%)를 주당 12만8327원에 매입해 그 대가로 골프존유원홀딩스의 주식을 교부하겠다고 밝혔다.

골프존유원홀딩스의 골프존 주식 공개매수가 마무리되면 골프존유원홀딩스는 골프존 지분 30.20%를 가진 지주회사가 된다. 공정거래법상 지주회사의 상장자회사 지분율(20%) 확보 요건도 충족하게 된다.

이 중에서 기관 투자가와 일반 투자자들은 공개매수 가격(12만8327원)보다 시장가격(14만5200원)이 현저히 낮아 공개매수(현물출자)에 참여할 가능성이 제로(0)에 가깝다. 기타 특수관계자(2.06%)들도 시장가격보다 낮은 공개매수에 응할 가능성은 없다. 따라서 주식 스와프 참여자는 김 회장과 김 전 대표 '2인'으로만 좁혀진다.

이럴 경우 대다수 기업의 오너 일가는 후계자 1인만 공개매수에 참여시켜 그를 지주회사의 최대주주가 되도록 하는게 일반적이다. 지주회사 전환과 동시에 후계승계를 마무리할 수 있는 장점이 있다.

골프존의 사례를 예로 들면 주식 스와프에 김 전 대표 혼자 참여할 경우 김 전 대표는 골프존 지분 29.96%를 골프존유원홀딩스에 출자하고 그 대가로 골프존유원홀딩스 지분 약 40~50%를 획득할 수 있다. 거래가 끝나면 '김 전 대표(40~50%)→골프존유원홀딩스(30.20%)→골프존'으로 이어지는 소유 구조가 완성된다.

문제는 김 전 대표가 골프존 최재주주이자 오너 2세이면서도 골프존 경영에 전혀 관심이 없다는 데 있다. 경영에 관심이 없는 김 전 대표가 홀로 지주회사 단일 최대주주가 되는 건 누가 보더라도 기업 지배구조 리스크를 키우는 요인이다.

이 때문에 김 회장이 본인 보유 지분을 전량 현물출자하는 동시에 김 전 대표가 일부 지분을 현물출자하는 방식이 유력하게 거론된다. 거래가 끝나면 '김 회장(약 30%) 및 김 전 대표(약 10%)→골프존유원홀딩스(최소 20%)→골프존'으로 이어지는 소유체계가 완성되는 구조다.

이 소유구조가 완성되면 김 회장은 지주회사 최대주주 자리에 올라 책임경영을 할 수 있고 그의 아들 김 전 대표는 단순히 주주로서만 참여한다. 현재 골프존의 다소 특이한 주주구조도 바로잡을 수 있다. 현재 골프존은 김 회장의 지분율이 14.99%이고 경영에 관심이 없는 김 전 대표의 지분율이 38.18%에 달한다.

만일 김 전 대표가 그의 보유 지분 전량을 외부에 매각해 벌리면 오너 일가의 경영권은 쉽게 흔들릴 수 있는 구조다. 그러나 지주회사 최대주주 자리에 김 회장이 오르면 이런 만일의 경우에 생길 수 있는 지배구조 리스크는 사라지게 된다.

다만 그럼에도 불구하고 김 전 대표 혼자 주식 스와프에 참여한다면 경영에 관심이 없는 그이지만 가족 회의 결과 그가 언젠가는 경영에 복귀한다는 신호로 해석해야 한다는 분석이다.

업계 한 관계자는 "일반적으로 다수의 기업이 후계자에게 기업을 승계시키기 위해서 지주회사 제도를 자주 활용하는데 골프존의 경우는 정반대"라며 "후계자가 불확실해 오너 1세의 지배력을 더 강화시키기 위해 지주회사로 전환하는 듯한 모양새"라고 말했다. 그는 이어 "그럼에도 불구하고 만일 2세가 지주회사 최대주주 자리에 오르면 지금은 다소 다른 분야에 관심이 있으나 결국 그가 가업을 승계한다고 정리가 된 것으로 볼 수 있다"고 말했다.

골프존 다른 관계자는 이런 시각에 대해 "골프 사업은 경기에 따라 적지않은 사업 리스크가 있고 각 사업간 칸막이를 만드는 데 지주회사 제도만한 게 없어 지주회사로 전환하는 것"이라며 "골포즌 오너 일가의 현물출자 참여 여부는 아직 결정된게 없다"고 말했다.