이 기사는 2015년 09월 24일 18:17 thebell 에 표출된 기사입니다.

SK그룹이 SK플래닛의 자회사로 지주사 SK㈜의 증손회사인 SK커뮤니케이션즈(SK컴즈) 매각에 실패해 그룹 내부의 지배구조 개편을 통해 공정거래법 위반 문제를 해소하기로 결정했다. 그룹에서 IT계열사들의 중간 지주회사 역할을 하고 있는 SK텔레콤이 총대를 메기로 했다.

24일 금융감독원에 따르면 SK텔레콤은 이사회를 열고 SK플래닛이 보유한 SK컴즈 지분 64.5% 인수를 결의했다고 이날 공시했다. SK플래닛은 SK컴즈 지분 61.08%를 현물배당 방식으로, 나머지 3.47%는 주식 양수도 계약 방식으로 다음 달 1일 SK텔레콤에 이관할 예정이다. 지분 매매대금 규모는 현물배당 1954억 원, 주식 양수도 거래 111억 원 등 총 2065억 원이다.

SK플래닛은 당초 SK컴즈 지분 64.5%중 51%를 씨앤앰(C&M) 계열 미디어기업인 아이에이치큐(IHQ)에 1705억 원에 매각하기로 결정하고 지난달 말 주식 양수도 계약을 체결했었다. 매각 사유는 공정거래법상 지주회사 행위 제한 요건 해소를 위해서였다.

SK그룹은 'SK㈜-SK텔레콤-SK플래닛-SK컴즈' 형태의 지배구조를 갖고 있는데 공정거래법은 지주회사의 손자회사(SK플래닛)가 증손회사(SK컴즈)를 거느리기 위해서는 지분 100%를 보유할 것으로 규정하고 있다. 이러한 규정을 준수하기 위해서는 SK플래닛이 SK컴즈 지분 35.5%를 추가 취득하거나 보유 지분을 처분해야만 했다.

하지만 지분 거래 과정에서 문제가 발생했다. IHQ를 거느리고 있는 C&M의 대주주인 사모투자펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스에 인수금융(Loan)을 제공한 대주단이 SK컴즈 주식 취득에 동의하지 않았기 때문이다.

대주단 관계자는 "2012년 6월 27일 체결한 대출계약에 따라 C&M이 M&A 등을 추진하기 위해서는 대주단 3분의 2 이상의 동의를 받아야 하는데, SK컴즈 주식 취득 건에 대한 찬성률이 55% 수준에 그쳐 결의를 통과하지 못했다"고 설명했다. 그는 "대주단 내부에서 기업가치가 많이 떨어진 SK컴즈를 굳이 그 가격에 살 필요가 있느냐는 지적이 나와 동의가 이뤄지지 않았다"고 덧붙였다.

SK컴즈의 부진한 경영실적의 거래의 발목을 잡은 셈이다. SK컴즈는 지난 2011년 4분기 이후 15분기 연속 영업적자를 기록하는 등 최근 수년간 극심한 실적 부진에 시달리고 있다. 지난 6월 말 기준 누적적자 규모가 915억 원에 달한다.

거래 무산으로 공정거래법 위반 문제 해소에 발등이 떨어진 SK그룹은 자체 해결방안 모색에 나서 인수 주체로 SK텔레콤을 선택했다.

SK텔레콤은 "SK컴즈가 그동안 유무선 인터넷 분야에서 축적해온 콘텐츠, 커뮤니티, 커머스 등 '3C' 영역에서의 역량과 노하우를 활용해 SK텔레콤이 신성장동력으로 추진 중인 차세대 플랫폼 사업에서 양사 간 사업적 시너지를 창출할 계획"이라고 인수배경을 밝혔다.