이 기사는 2016년 09월 30일 14:57 thebell 에 표출된 기사입니다.

공정거래위원회가 CJ CGV와 재산커뮤니케이션즈 간 일감 몰아주기 거래에 철퇴를 내리면서 CJ그룹 지배구조 재편 작업에도 돌발 변수가 발생했다. CJ그룹은 100% 오너 기업인 재산커뮤니케이션즈를 포함한 방송·미디어 콘텐츠 3사에 대한 통합 절차를 진행 중이다.

하지만 재산커뮤니케이션즈가 CJ그룹 일감몰아주기 핵심 계열사로 부각됨에 따라 이번 지배구조 작업 역시 오너 일가 우회 지원으로 비춰질 수 있다는 지적이다. 더욱이 상장사이자 CJ그룹 지배구조 핵심 기업인 ㈜CJ가 3사 통합 계열사의 최대주주로 등극하게 되는 만큼 주주간 이해 관계 이슈에서도 자유롭지 못할 것으로 전망된다.

공정위는 최근 CJ CGV에 재산커뮤니케이션즈에 스크린 광고 일감을 몰아줘 부당 이익을 제공한 혐의로 72억 원의 과징금과 검찰 고발 조치를 내렸다. 재산커뮤니케이션즈는 이재현 회장의 친동생 이재환 대표가 운영하고 있으며, 지분도 100% 전량 소유하고 있다.

공정위는 재산커뮤니케이션즈가 2005년부터 2011년까지 7년간 CJ CGV와의 내부 거래로 약 102억 원 상당의 부당이득을 올린 것으로 보고 있다. CGV는 지난 2005년 7월 재산커뮤니케이션즈가 설립되자 기존 거래처와의 광고영업 대행 계약을 끊고 재산커뮤니케이션즈와 전속계약을 맺었다. 수수료도 기존 거래처보다 25%나 많이 지급하기로 했다. 이런 부당 지원 행위는 CJ CGV가 2011년 12월 국세청 세무조사를 받기 전까지 계속됐다.

CJ CGV의 지원을 등에 업은 재산커뮤니케이션즈는 2005년부터 2011년까지 평균 50.14%의 영업이익률을 기록한 것으로 나타났다. 광고대행업 평균 영업이익률(8.52%)의 약 6배에 달하는 수치다. 설립 당시 3억 원 수준에 불과했던 순자산 규모도 7년 뒤 246억 원으로 70배 이상 증가했다.

시장의 이목은 이제 재산커뮤니케이션즈가 중심이 된 CJ그룹 방송·미디어 콘텐츠 계열 3사 통합 작업에 쏠리고 있다. 공정위 철퇴로 인해 통합 절차 역시 직·간접적인 영향을 받을 수 밖에 없기 때문이다.

CJ그룹은 이달 초 CJ올리브네트웍스와 CJ파워캐스트, 재산커뮤니케이션즈 간 합병 및 주식교환 결정을 내렸다. CJ파워케스트가 재산커뮤니케이션즈를 먼저 흡수 합병하고, 이후 CJ올리브네트웍스가 합병 CJ파워캐스트 지분 100%를 취득하는 구조다.

문제는 그룹사의 지원을 받아 성장한 오너가 소유 재산커뮤니케이션즈가 이번 거래가 포함되면서 다시 총수 일가 우회지원 논란에 휩쌓일 수 있다는 점이다.

재산커뮤니케이션즈는 이재환 대표가 지분 100%를 갖고 있다. 3사 통합 작업이 완료되면 이재환 대표는 통합 CJ올리브네트웍스 지분 20.5%를 보유한 2대 주주로 등극하게 된다. 1대 주주는 CJ그룹 지주사인 ㈜CJ다.

업계는 이재환 대표를 이번 CJ 3사 통합 작업의 가장 큰 수혜자로 평가하고 있다. 4세 승계 핵심 계열사 지분을 확보하게 됨에 따라 자연스럽게 자금 회수 기회가 열렸고, 동시에 공정거래위원회의 일감 몰아주기 규제에서도 완전히 벗어나게 됐기 때문이다.

결과적으로 이재환 대표는 CJ그룹의 지원 받아 성장한 재산커뮤니케이션즈의 지분을 CJ그룹에 넘겨주고, 다시 그 대가로 향후 자금회수 가능성이 높은 CJ그룹사 지분을 받게 된 형국이다.

당장 1차 통합 작업인 CJ파워캐스트와 재산커뮤니케이션즈 간 합병 절차는 큰 이견없이 진행될 가능성이 높다. 양 사 모두 오너 일가가 절대적인 지배력을 행사하고 있기 때문이다. 반면, CJ올리브네트웍스와 합병 CJ파워캐스트 간 주식 교환 절차는 암초를 만날 가능성도 배제할 수 없다. CJ올리브네트웍스 최대주주는 그룹 지주사이자 상장회사인 ㈜CJ다.

㈜CJ 주주 입장에서는 자회사 CJ올리브네트웍스에 대한 지분율 희석을 감내하고 굳이 부당 지원 낙인이 찍힌 합병 CJ파워캐스트를 100%로 자회사로 둬야할지에 대한 의문이 생길 수 밖에 없다.

물론 거래 대상인 재산커뮤니케이션즈에 대한 공정위의 직접적인 규제는 없기 때문에 CJ그룹 측에서 거래를 강행할 가능성이 더 높다. 부당 지원 수혜 회사에 대한 제재 조항은 작년 2월부터 시행돼오고 있다. 따라서 재산커뮤니케이션즈 건은 소급 적용이 안된다.

다만 이재현 회장의 광복절 사면과 맞물려 다시 논란에 휩쌓일 경우 상당한 부담이 예상된다. 특히 실제 이재환 대표의 자금 회수가 현실화되는 시점에 일감 몰아주기와 사적 이익 편취 논란은 더욱 거세질 것으로 관측된다. 주식 매수 청구권에 기반해 간접적으로 평가한 이재환 대표의 재산커뮤니케이션즈 보유 지분 가치는 1069억 원에 달한다.

CJ그룹 측은 3사 합병에 대해 일감몰아주기 이슈 해소를 위한 조치라는 점을 강조했다. CJ그룹 관계자는 "CJ CVG와 재산커뮤니케이션즈 간 거래 문제는 이미 2011년 이후 시정했다"며 "재산커뮤니케이션즈 등 3사 합병은 이 같은 일감몰아주기 문제를 해소하기 위한 후속 조치로 보면 된다"고 설명했다.

CJ올리브네트웍스는 오는 10월 27일 주주총회를 열고 합병 CJ파워캐스트와의 지분 교환·이전 절차를 본격적으로 진행할 계획이다. 이후 실무 절차를 거쳐 11월 30일 모든 절차를 마무리 지을 방침이다.