이 기사는 2016년 12월 06일 16:22 thebell 에 표출된 기사입니다.

우리은행이 과점주주 추천 5명의 사외이사만으로 이사회를 구성할 수 있을까. 기존 사외이사 2명이 1년여의 잔여 임기를 채우고 2018년 정기 주주총회에서 물러난다는 전제를 세우더라도 '지배구조 내부규범 제 11조'로 인해 쉽지 않다는 분석이다.

우리은행의 지배구조 내부규범상 우리은행은 사외이사 총수의 5분의 1 내외에 해당하는 수의 사외이사를 매년 정기 주주총회에서 새로 선임해야 하기 때문이다.

우리은행은 오는 30일 과점주주 추천 신임 사외이사 5명을 중심으로 이사회를 구성한다. 기존 사외이사 중 4명은 임기만료로 물러나고, 나머지 2명의 사외이사만이 이사회에 잔류하게 된다.

즉 2017년 우리은행 이사회는 과점주주 추천 신임 사외이사 5명과 1년여의 잔여 임기가 남은 2명의 기존 사외이사 등 총 7명의 사외이사로 구성된다.

문제는 잔여 임기를 마치고 기존 사외이사 2명이 물러나는 2018년이다. 총 7명의 사외이사가 5명으로 줄어들게 되는데, 이 과정에서 새로운 사외이사 충원이나 기존 과점주주 사외이사의 교체가 없다면 우리은행은 지배구조 내부규범상의 신임 사외이사 비율을 맞추지 못한다.

해법은 지배구조 내부규범 개정, 과점주주 추천 사외이사의 교체, 과점주주 추천 사외이사 외 신임 사외이사 선임 등 세가지 방법밖에 없다.

지배구조 내부규범은 우리은행 내부의 규범이지만 '금융회사의 지배구조에 관한 법률'을 기반으로 만들어졌기 때문에 법률 개정 전에는 자의적인 개정이 쉽지 않다.

그렇다고 과점주주 추천 사외이사 5명 중 한명을 임기 도중에 물갈이하기도 쉽지 않다. 과점주주 추천 사외이사 중 IMM PE 추천 사외이사의 임기는 3년이다. 나머지 4명의 사외이사 임기는 2년이다.

임기 도중에 과점주주 추천 사외이사를 교체할 경우 어느 과점주주측의 사외이사를 교체할지가 우선 문제가 된다. 현재 과점주주들이 추천한 사외이사들은 전 공적자금관리위원회 민간위원장, 전 은행장, 경제계 원로, PEF 대표 등으로 화려한 경력을 자랑한다. 업계에서는 신임 사외이사 비율 충족을 위해 중도 퇴임을 요청하기에는 과점주주 추천 사외이사 개개인의 명성이 크다고 말한다.

결국 남은 방법은 기존 사외이사 2명이 물러나는 것과 별도로 새로운 사외이사 1명 이상을 선임하는 것이다. 이 방법은 예금보험공사의 잔여지분 매각 여부에 따라 두가지 시나리오가 존재하게 된다.

예금보험공사가 잔여지분 매각에 성공한다면 우리은행에는 자연스럽게 새로운 주주가 추가되고, 새로운 주주의 추천으로 신임 사외이사를 선임할 수 있다. 만약 잔여지분 매각이 늦어질 경우에는 과점주주들과 관계없는 중립적인 인사를 신임 사외이사로 선정해야 한다.

업계 관계자는 "처음으로 과점주주 추천 사외이사 중심으로 이사회가 구성되다보니 사외이사들의 임기만료 시점이 거의 비슷해서 발생하는 문제"라며 "2018년 문제만 해결하면 이후에는 과점주주 추천 사외이사들의 임기만료 시점의 차이(4명 2년, 1명 3년)로 인해 신임 사외이사 비율 충족에는 문제가 없을 것"이라고 말했다.