이 기사는 2017년 03월 14일 17:59 thebell 에 표출된 기사입니다.

MBK파트너스의 대성산업가스 인수 거래 구조 윤곽이 나왔다. 거래 본체인 대성산업가스 구주 거래대금(매각자가 받아가는 현금)은 1조1680억 원. 여기에 인수목적회사(SPC)에 유보되는 300억 원과 SPC가 유상증자로 대성산업가스에 투자하는 790억 원을 합치면 1조2770억 원이 소요된다. MBK는 이 현금을 펀드 등으로부터의 에쿼티 출자 8670억 원, SPC를 통한 인수금융 4100억 원으로 조달할 예정이다.

MBK의 기존 바이아웃 딜 거래 구조에 비하면 에쿼티 출자 비중이 레버리지 조달 규모에 비해 큰 점이 두드러진다. 선순위와 메자닌으로 나눠지는 인수금융은 구주 인수에 대부분 자금이 쓰이지만 1200억 원 가량은 대성산업가스 증자와 거래대금으로도 사용된다.

14일 관련업계에 따르면 MBK투자파트너스는 NH투자금융을 대표 주선사로 선정하고 대성산업가스 인수금융 모집 작업을 진행 중이다. 대성산업가스를 인수하는 법인의 이름은 윤종하 부회장이 대표이사로 있는 ㈜한국산업가스홀딩스(Korea Industrial Gas Holdings, INC)다.

대성합동지주와 골드만삭스 컨소시엄은 지난달 24일 국내 사모투자전문운용사인 MBK파트너스에게 대성산업가스 지분 100%를 매각하는 주식양수도계약(SPA)을 체결했다. 최종적인 지분 거래금액은 1조1300억 원. 여기에 거래비용 명목으로 380억 원이 추가로 매각자 측에 지급된다. 잔금납입 예정일은 이달 넷째 주까지로, 오는 24일 클로징될 것으로 예상된다. 매수측은 인수금융 모집 종료 시점을 3일 가량 앞선 오는 21일로 보고 있다.

이번 거래의 전체 차입 규모는 한도대출을 포함해 1조 원을 조금 넘는다. 이중 SPC가 차주가 되는 인수금융이 4100억 원, 대성산업가스가 기존 차입금 상환 등을 위해 새로 빌리는 6700억 원이다.

대성산업가스 인수구조(단위: 원)

대성합동지주가 계약체결을 위해 작성한 이사회 회의록에 따르면 대성합동지주가 보유지분을 매각하며 받을 대금은 2962억 원이었다. 100%로 환산할 경우 전체 지분가치는 1조 1923억 원이었다. 이자부부채 7796억 원을 포함하면 기업가치(EV)는 1조 9719억 원로 2조 원대에 가깝다. 공시 내용과는 지분가격이 다른데, 상세실사와 내부조정 등으로 최종 지분거래 대금은 1조 1300억 원으로 책정된 것으로 보인다.

구주거래 대금에 더해 MBK파트너스는 거래비용 명목으로 380억 원을 추가로 지불할 예정이다. 매도측인 골드만삭스는 국내 인수합병 업계에는 다소 생소한 '록 박스 메커니즘(locked-box mechanism)'을 적용, 매수인측에 추가대금을 요구했었다. 이처럼 다양한 거래비용을 포함해 380억 원이라는 추가 자금이 필요했을 거란 설명이다.

록 박스 메커니즘이란 매도인이 협상 중 발생할 수 있는 가격변동성을 줄이기 위해 도입하는 방식이다. 록 박스로 지정된 날짜부터 거래계약 체결까지 걸린 시기에 발생한 기업가치를 기업가치변동분 A라고 보고 계약 체결 후부터 잔급 납입까지를 변동분 B라고 보면 A는 매도인이 감수해야 하는 손해지만 B부분은 매수인 사정으로 시간이 소요된 만큼 매수인이 책임을 져줘야 한다는 게 매도측 논리였다. 이 요구에 최종 경쟁자였던 TPG는 난색을 표하면서 MBK가 우위에 서게 됐다.

여기에 MBK파트너스는 대성산업가스의 차입금 구조를 재정비하는 것 외에도, 자본-부채비율 구조를 조정하기 위해 증자도 단행할 예정이다. 증자 예정금액은 790억 원이다. 대성산업가스의 지난해 3분기 연결기준 부채비율은 523%로 높은데, 차입금을 소폭 줄이고 자본금을 늘려 부채비율을 200%대까지 낮추겠다는 목표를 세웠다.

록박스메커니즘