이 기사는 2017년 06월 13일 08:30 thebell 에 표출된 기사입니다.

아주캐피탈 M&A 거래에서 빼놓을 수 없는 변수는 신한은행이다. 신한은행은 2005년 아주산업이 당시 대우캐피탈을 인수할 때 재무적투자자(FI)로 나서며 2대 주주로 등극했다. 동반매도권(Tag along)을 보유하고 있는데, 이번에 웰투시인베스트먼트(이하 웰투시)가 제시한 가격이 2년 전 제이트러스트와 협상하던 인수가격 대비 현저히 낮아 옵션을 행사할지 이목이 집중된다.

13일 업계에 따르면 웰투시는 아주캐피탈 인수를 추진 중이다. 우리은행과 키움증권 등이 주요 출자자로 나섰으며 인수금융 투자자 모집도 마무리됐다. 거래 종료가 임박한 상황으로 양측 당사자는 세부 가격과 조건을 두고 협의 중인 것으로 알려졌다.

아주캐피탈은 아주그룹이 그룹 경쟁력 강화를 위해 매각을 추진 중이다. 거래대상은 아주산업 등 아주그룹이 보유한 경영권 지분 74.04%인데 태그얼롱 옵션을 보유한 신한은행의 지분 12.85%도 간과할 수 없다.

신한은행은 아주그룹의 대우캐피탈 인수 당시 FI로 참여했고 해당 지분을 취득하며 이사·경영진을 선임할 수 있는 권리를 얻었다. 지난 1분기 기준으로도 아주캐피탈 사외이사 5명 중에 2명이 신한은행 출신이며 이익성 아주캐피탈 부사장도 신한은행에서 본부장을 지낸 신한은행 측 인물이다.

신한은행 자체적으로도 "아주캐피탈 보유 지분율은 15% 미만이지만 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 임원 선임에 유의적인 영향력을 행사할 수 있다"고 규정하고 있다. 지분율에 비해 지배력이 높은 편이다.

웰투시는 당연히 해당 지분을 염두에 두고 인수를 추진하고 있지만 실제 신한은행이 태그얼롱을 행사할 지가 관전 포인트다. 아주캐피탈 매각가가 지난 매각 시도 당시에 비해 현저히 낮아졌기 때문이다.

아주산업은 2015년 12월까지 제이트러스트와 아주캐피탈 인수 협상을 진행했다. 계약조건에 이견이 커 매각을 철회했지만 당시 제이트러스트가 본입찰에서 제시한 가격은 5000억 원대 초반인 것으로 알려졌다. 제이트러스트의 뒤를 이은 곳은 러시앤캐시로 이 후보자도 4000억 원 대 후반의 금액을 제시했다.

웰투시와 매각 주관사인 신영증권이 어느 정도 거래 가격에 대해서는 합의점을 찾았기 때문에 수의계약 형태로 거래를 진행하고 있다. 이번에는 아주그룹과 가격 합의점을 찾은 모양새지만 과거 거론됐던 가격을 감안하면 현재 논의되는 3000억 원 초반대의 가격과는 큰 차이가 벌어지는 것은 사실이다.

신한은행이 10년 넘게 주주로 남아있었던 만큼 이번 기회에 지분을 매각할 가능성이 높으나 웰투시가 제시한 가격에 불응해 태그얼롱을 행사하지 않을 가능성도 배제하기 힘들다. 신한은행은 지난해 아주캐피탈이 매물로 출회했을 당시 매각 절차가 상당히 진행된 뒤에야 옵션 행사여부를 밝히기로 하는 등 매각 의중을 조기에 드러내지 않았다.

우리은행은 이번 웰투시 PEF 펀드 투자를 단순 투자로 규정하고 있지만 후순위 투자자로 참여하며 아주캐피탈 인수 여지를 열어놓고 있다. 만약 신한은행이 아주캐피탈 2대주주로 잔존하기로 결정한다면 향후 우리은행이 지주회사로 전환 후 아주캐피탈 인수를 결정했을 때 경쟁 금융그룹과 한 캐피탈사를 공유하는 구도가 형성될 수 있다.