이 기사는 2017년 06월 30일 18:11 thebell 에 표출된 기사입니다.

사조그룹 핵심 계열사인 '사조산업'이 모기업이자 오너일가 소유 기업인 '사조시스템즈'와의 내부거래를 전혀 공시하지 않고 있는 것으로 나타났다. 사조산업은 연간 80억 원 어치의 일감을 사조시스템즈에 제공하고 있다. 더욱이 사조시스템즈는 사조산업의 최대주주다.

사조산업과 사조시스템즈는 오너일가 중심의 지배관계가 형성돼 있음에도 불구하고 회계상으로는 지배-종속 관계가 아니다. 여기에 사조산업이 보유하고 있던 사조시스템즈 지분이 10% 밑으로 떨어지면서 감사인의 조언을 받아 완전히 특수관계자에서 제외했다는 입장이다. 다만 회계 기준과 별개로 사조그룹 전체 내부일감 감소 착시가 나타날 수 있다는 점이 우려되고 있다.

사조시스템즈는 사조그룹 지배구조의 최정점에 서 있다. 주진우 사조그룹 회장의 장남이자 적통 후계자인 주지홍 상무가 바로 사조시스템즈를 통해 그룹 전체를 지배하고 있기 때문이다.

주 상무는 사조시스템즈 지분 39.7%를 보유한 최대주주고, 아버지인 주 회장도 13.7%의 지분을 갖고 있다. 나머지 지분은 사조해표와 사조화인코리아, 취암장학재단 등 다른 계열사들이 나눠갖고 있다. 사실상 오너 일가가 100% 의사결정 권한을 갖고 있는 가족 회사다.

다시 사조시스템즈가 핵심 계열사인 사조산업을 지배하고 있고, 사조산업은 사조대림과 사조오양 등을 자회사로 두고 있다. '주지홍 상무→사조시스템즈→사조산업→사조대림→사조오양→사조화인코리아'로 이어지는 완벽한 3세 지배 체제가 구축된 셈이다.

사조시스템즈는 사조그룹의 대표적인 일감 수혜 계열사다. 부동산 임대업과 용역 경비업, 전산업무 용역 서비스를 제공하면서 대부분의 그룹 계열사들을 고객사로 두고 있다. 실제 2013년부터 2015년까지 꾸준히 70억~80억 원 어치의 일감을 제공받아왔다. 전체 매출에서 내부 일감이 차지하는 비중도 줄곧 50%가 넘었다.

특히 지난해에는 사조 계열사들에 참치 미끼와 선상 식자재 공급을 전담하고 있던 사조인터내셔널을 흡수합병하면서 일감 총액이 237억 원으로 늘었다. 전년 동기 대비 173% 늘어난 규모다. 전체 매출에서 내부거래가 차지하는 비중도 74%까지 뛰어올랐다.

사조시스템즈는 사조산업 지분 23.75%를 보유한 최대주주다. 주진우 회장(14.95%)보다도 지분율이 높다. 사조시스템즈는 사조산업을 유의미한 영향력을 갖고 있는 '관계기업'으로 판단, 내부 내역을 공시하고 있다. 사조시스템즈는 지난해 계열사 중 가장 많은 82억 원의 매출 일감을 사조산업에서 받았다. 이는 전체 내부일감의 34%에 해당하는 수치다.

하지만 사조산업 감사보고서에는 사조시스템즈와의 거래 내역이 없다. 사조시스템즈가 특수관계자 명단에서 빠져있기 때문이다. 사조산업이 사조시스템즈와의 내부 거래를 기재하지 않은 것은 지난해부터다. 사조산업이 사조시스템즈 지분을 매각하면서 사실상 유의미한 영향력이 없다고 판단을 내린 것이 결정적이었다. 사조산업은 2014년 말까지 사조시스템즈 지분 38%를 보유한 2대주주였다.

하지만 이듬해 사조시스템즈와 사조인터내셔널이 합병하고, 이후 보유 지분을 매각하면서 보유 지분율이 9.9%로 낮아졌다. 이전까지 사조시스템즈를 관계회사로 인식했던 사조산업은 보유지분이 10% 미만으로 떨어지자 사조산업 지분을 매도가능금융자산으로 재분류한다. 결과적으로 사조산업이 사조시스템즈를 일반 투자 자산으로 인식하면서 회계상 특수관계자 고리가 끊어진다.

전문가들은 사조시스템즈가 사조산업의 최대주주이기는 하지만 50% 이상 지분을 가진 지배회사는 아니기 때문에 지배-종속에 의한 상호 특수 관계는 성립되지 않는다고 설명했다. 주진우 회장과 주지홍 상무는 이미 사조시스템즈 과반 지분을 갖고 있다. 가족 재단과 자기주식을 포함하면 실질 지배력은 더 높다. 사조시스템즈는 사조산업 지분 23.7%를 직접 들고 있다. 여기에 주 회장과 주 상무가 각각 14.94%, 4.87%를 보유하고 있다. 오너 일가 보유분만 43.51%에 달한다.

하지만 명시적인 지분율 50%에 미치지 못한데다 지배-종속 판단을 사실상 기업이 하고 있어서 전체적인 이해득실을 따져 최종 결정을 내렸을 것으로 판단된다. 결국 오너일가가 사조시스템즈를 통해 사조산업에 대해 완벽한 영향력을 행사하고 있음에도 불구하고, 사조산업은 사조시스템즈를 특수관계자에서 제외할 수 있는 회계상의 공백이 존재하고 있는 셈이다.

회계업계 관계자는 "A회사가 B회사를 종속기업으로 두기 위해서는 배타적으로 영향력을 행사할 수 있는 지분을 확보해야 한다"며 "흩어져있는 오너 일가 지분을 갖고는 회계상으로 지배-종속 기업을 단정할 수 없다"고 말했다.

사조산업은 올 1분기에도 사조시스템즈와의 거래가 빠진 특수관계자 거래 내역을 공시했다. 업계는 회계기준 변경으로 사조시스템즈와의 거래 내역이 포함되지 않으면서 전체 내부거래액 추이에 착시가 생길 수 있다는 점을 우려하고 있다.

사조산업 관계자는 "2015년 중에 사조시스템즈 지분 일부를 처분하면서 회계상 관련 지분을 매도가능증권으로 분류했다"며 "안진회계법인의 제안과 법규에 따라 사조시스템즈를 특수관계자에서도 제외했다"고 말했다.