이 기사는 2017년 07월 03일 15:40 thebell 에 표출된 기사입니다.

사조그룹이 3세 소유 개인회사에 핵심 계열사 지분을 몰아주면서 지주회사 체제로 전환한 것으로 확인됐다. 사조시스템즈가 그 주인공이다. 주진우 회장의 장남인 주지홍 상무는 사조시스템즈를 통해 전체 그룹을 장악하고 있다.

다만 이달부터 공정거래법상 지주사 요건이 강화됨에 따라 자진해서 지주사 제외 신청을 할 가능성도 배제할 수 없다. 이미 승계 구도를 완벽히 구축한 탓에 지주사 전환으로 얻을 수 있는 실익이 없기 때문이다.

3일 관련업계에 따르면 사조그룹 오너일가 소유의 '사조시스템즈'는 지주사 요건을 충족해 올 3월 경 공정거래위원회 신고 절차를 마친 것으로 확인됐다. 지주사 요건을 갖춘 기업은 요건 충족일로부터 4개월 내에 감독기관에 신고를 해야 한다. 이후 공정위가 지주사 기준을 충족하고 있다고 통보하면서 사조시스템즈는 공정거래법상 지주사 목록에 이름을 올리게 됐다.

지주요건을 갖추기 위해서는 크게 자산과 지주비율을 충족해야 한다. 먼저 자산 총액이 1000억 원을 넘어야 하고, 전체 자산에서 자회사 주식 가액이 차지하는 비율이 50% 이상이어야 한다. 사조시스템즈의 경우 2015년을 기점으로 후계 승계 절차가 빠른 속도로 진행되면서 작년 말 기준으로 지주사 요건을 갖추게 된 것으로 분석된다.


그 중심에는 바로 적통 후계자인 주 상무와 사조산업이 있다. 주 상무는 사조시스템즈 지분 39.7%를 보유한 최대주주다. 주진우 회장 역시 13.7%의 지분을 갖고 있다. 나머지 지분은 사조해표와 사조화인코리아, 취암장학재단 등 다른 계열사들이 나눠갖고 있다.

주 상무는 사조시스템즈를 발판삼아 그룹 지배력 강화에 나선다. 타깃은 사조산업으로 정한다. 사조산업은 원양어업과 식품사업을 영위하고 있는 그룹 핵심 계열사다. 자산 규모도 1조 원에 달한다. 아울러 사조씨푸드와 사조해표, 사조대림, 사조비앤엠 등 다른 계열사들도 지배하고 있다. 결국 사조산업만 지배하면 전체 그룹을 장악할 수 있는 구도였다.

2014년만 해도 사조시스템즈의 사조산업 보유 지분율은 1.97%에 불과했다. 하지만 이후 승계 프로젝트가 본격 가동되면서 지배력을 빠른 속도로 키워나갔다. 당장 2015년 8월 주 회장은 사조산업 지분 50만 주(10%)를 한꺼번에 사조시스템즈에 팔았다. 이 거래로 사조시스템즈는 단숨에 사조산업 2대주주로 등극했다.

같은해 12월에는 농수축산물 도매 계열사인 사조인터내셔널과 합병이 이뤄졌다. 이 과정에서 사조인터내셔널이 보유하고 있던 사조산업 지분 33만 9000주(6,78%)가 사조시스템즈 자산으로 편입됐다. 합병 결과, 사조산업 지분율이 18.75%까지 상승한다.

지난해 10월 사조그룹은 승계 작업에 방점을 찍는다. 주 회장이 사조산업 지분 25만주(5%)를 다시 사조시스템즈에 넘기면서 사조시스템즈는 사조산업 최대주주(23.75%)가 됐다. '주지홍 상무→사조시스템즈→사조산업→기타 계열사'로 이어지는 완벽한 3세 지배 체제가 구축된 셈이다.

사조산업 지분이 늘면서 사조시스템즈도 지주사 충족 요건을 갖추게 됐다. 대대적인 지분 취득이 이뤄진 2015년 지주비율은 49%에 근접했다. 이후 추가로 지분을 확보하면서 드디어 지난해 전체 자산(1541억 원)에서 자회사 주식 가액(798억 원)이 차지하는 비중이 50%를 넘어섰다.

사조시스템즈는 자산과 지주비율 요건을 모두 충족하자 2016년 회계연도 감사보고서가 나온 올해 3월 말 공정위에 지주사 전환 신고를 했다.

현재 사조그룹은 공정거래법상 지주사지만 향후 지배 체제가 다시 바뀔 가능성도 배제할 수 없다. 지주사 자산 요건 상향 내용(기존 1000억 원→5000억 원)이 담긴 공정거래법 개정안이 이달 1일부로 시행됐기 때문이다.

자산 요건 상승으로 사조시스템즈는 두 가지 선택지 앞에 놓이게 됐다. 하나는 유예기간인 2027년까지 자산 총액을 5000억 원까지 늘리면 된다. 다른 하나는 공정위에 지주사 제외 신고를 하는 방법이 있다.

현재로서는 사조그룹이 후자를 택할 가능성이 높다. 이미 3세 승계가 사실상 마무리 된 만큼 지주사 전환에 따른 실익이 크지 않기 때문이다. 여기에 복잡한 지분구조도 부담이다. 지주사 체제를 고수하면 사조그룹은 복잡하게 얽혀있는 상호-순환 출자 구조를 모두 해소해야 한다.

사조시스템즈는 지주사 제외를 원하면 법 시행 시점인 올 7월 1일 이후의 재무제표를 제출해 지주 요건을 갖추지 못했다는 사실을 입증하면 된다. 공정위 관계자는 "상향된 지주 요건을 갖추지 못한 지주사는 제외 신고를 할 수 있다"며 "다만 물리적 시간이 짧은 관계로 현재까지 제외 신고를 한 기업은 없다"고 말했다.