이 기사는 2017년 07월 12일 15:04 thebell 에 표출된 기사입니다.

IMM PE가 현대삼호중공업 프리IPO 거래 협상을 하면서 보다 깐깐한 수준의 투자손실 위험회피 보장(Downside Protection) 조항을 넣은 것은 과거 두산인프라코어차이나(DICC) 투자 실패 영향이 컸던 것 같다. DICC 투자 회수 문제로 두산그룹과 소송까지 벌이게 되면서, 투자 회수 조건을 보다 명확히 하는 것이 펀드 수익자는 물론 투자받는 기업으로서도 나쁠 게 없다는 교훈을 얻은 것이다.

2011년 IMM PE와 미래에셋PE는 DICC 유상증자 신주 지분에 투자했다. 당시 이들 FI는 투자 후 3년 내에 DICC를 기업공개(IPO)해 투자금을 회수할 계획을 세웠다. 만약 IPO 계획이 불발될 경우를 대비해 두산그룹이 해당 지분을 되살 수 있는 콜옵션과 함께 FI가 두산 보유 지분까지 묶어 제 3자 매각할 수 있는 드래그얼롱 옵션 약정을 맺었다. 이런 옵션 때문에 당시엔 나름 든든한 투자로 여겨졌다.

결과적이지만, 분쟁의 단초가 된 것은 투자 계약상 두산그룹이 책임을 회피하고 발 뺄 여지 둔 데 있었다. 두산그룹이 콜옵션 가격과 3자 매각 금액 가운데 선택할 수 있었고 3자 매각에서도 후순위 투자자로서 원금손실을 떠안는 구조가 아니었다.

FI가 두산보다 선순위 주주였다면 적어도 원금 손실 가능성은 줄여줄 수 있었고 두산그룹은 가격 측면에서 불리한 입장에 놓이게되니 어떻게 해서든지 드래그얼롱 행사를 적극적으로 막으려 했을 것이라는 관측이다. 즉 FI 입장에서 투자금을 지키기 위해 두산그룹을 강제할 수 있는 조항이 미약했던 것이다.

결국 FI들이 DICC 주식매매대금반환청구 소송을 진행했지만 법원은 두산그룹의 손을 들어줬고, 일련의 과정을 겪으며 엑시트를 위한 보다 정교한 딜 구조가 필요하다는 공감대가 형성됐다.

IMM PE가 현대삼호중공업에 투자를 할 때는 '원금 보장'에 좀 더 방점을 둔 것으로 분석된다. 현대삼호중공업이 IPO에 실패할 시 모회사인 현대중공업이 IMM PE 지분을 떠안는 방식이 아닌 원금에 풋을 걸어 말그대로 투자 원금을 대신 갚아주도록 한 것이다.

IPO 착수 기간과 상장이 완료되는 시한도 구체적으로 적었다. 현대삼호중공업은 투자를 받고 2~3년안에 상장 작업에 착수해야 하며 5년 이내에 증시에 입성하지 못하면 투자자들 원금에다가 위약벌 명목으로 연 IRR 9% 내외 수익까지 얹어서 지급해야 한다.

아울러 현대삼호중공업의 경우엔 다른 계열사와 합병이라는 선택지가 있다. 상장사인 현대중공업이나 현대미포조선과 합병이 단행되면 현대삼호중공업 투자자들은 유가증권시장에 상장된 현대중공업 주식을 새로 교부받는다. 언제든 유동화할 수 있는 주식으로 전환되는 셈이다.

합병을 가게 될 때도 원금은 보전되도록 했다. 기관투자자들 입장에서는 합병 후 존속하는 기업의 주가 변동에 따른 투자금 손실이 발생할 수 있으니 2년여간 원금은 지킬 수 있도록 원금풋 옵션 계약을 따로 맺었다.

업계 관계자는 "이번 투자에서는 이벤트가 발생할 수 있는 모든 경우의 수를 가정하고 옵션을 상세하게 달아 DICC 같은 상황을 방지한 것으로 보인다"며 "기관투자자들 입장에선 현대삼호중공업이 단독 상장에 실패하더라도 현대중공업이 원금을 보전해주고, 이마저도 여의치 않으면 다른 계열사와 합병을 해서라도 투자금을 회수할 수 있다는 점이 이중 삼중의 안전장치로 인식할 수 있었던 것 같다"고 설명했다.