이 기사는 2017년 07월 12일 15시04분 thebell에 표출된 기사입니다

IMM PE가 현대삼호중공업 프리IPO 거래 협상을 하면서 보다 깐깐한 수준의 투자손실 위험회피 보장(Downside Protection) 조항을 넣은 것은 과거 두산인프라코어차이나(DICC) 투자 실패 영향이 컸던 것 같다. DICC 투자 회수 문제로 두산그룹과 소송까지 벌이게 되면서, 투자 회수 조건을 보다 명확히 하는 것이 펀드 수익자는 물론 투자받는 기업으로서도 나쁠 게 없다는 교훈을 얻은 것이다.

2011년 IMM PE와 미래에셋PE는 DICC 유상증자 신주 지분에 투자했다. 당시 이들 FI는 투자 후 3년 내에 DICC를 기업공개(IPO)해 투자금을 회수할 계획을 세웠다. 만약 IPO 계획이 불발될 경우를 대비해 두산그룹이 해당 지분을 되살 수 있는 콜옵션과 함께 FI가 두산 보유 지분까지 묶어 제 3자 매각할 수 있는 드래그얼롱 옵션 약정을 맺었다. 이런 옵션 때문에 당시엔 나름 든든한 투자로 여겨졌다.

결과적이지만, 분쟁의 단초가 된 것은 투자 계약상 두산그룹이 책임을 회피하고 발 뺄 여지 둔 데 있었다. 두산그룹이 콜옵션 가격과 3자 매각 금액 가운데 선택할 수 있었고 3자 매각에서도 후순위 투자자로서 원금손실을 떠안는 구조가 아니었다.

FI가 두산보다 선순위 주주였다면 적어도 원금 손실 가능성은 줄여줄 수 있었고 두산그룹은 가격 측면에서 불리한 입장에 놓이게되니 어떻게 해서든지 드래그얼롱 행사를 적극적으로 막으려 했을 것이라는 관측이다. 즉 FI 입장에서 투자금을 지키기 위해 두산그룹을 강제할 수 있는 조항이 미약했던 것이다.

결국 FI들이 DICC 주식매매대금반환청구 소송을 진행했지만 법원은 두산그룹의 손을 들어줬고, 일련의 과정을 겪으며 엑시트를 위한 보다 정교한 딜 구조가 필요하다는 공감대가 형성됐다.

IMM PE가 현대삼호중공업에 투자를 할 때는 '원금 보장'에 좀 더 방점을 둔 것으로 분석된다. 현대삼호중공업이 IPO에 실패할 시 모회사인 현대중공업이 IMM PE 지분을 떠안는 방식이 아닌 원금에 풋을 걸어 말그대로 투자 원금을 대신 갚아주도록 한 것이다.

IPO 착수 기간과 상장이 완료되는 시한도 구체적으로 적었다. 현대삼호중공업은 투자를 받고 2~3년안에 상장 작업에 착수해야 하며 5년 이내에 증시에 입성하지 못하면 투자자들 원금에다가 위약벌 명목으로 연 IRR 9% 내외 수익까지 얹어서 지급해야 한다.

아울러 현대삼호중공업의 경우엔 다른 계열사와 합병이라는 선택지가 있다. 상장사인 현대중공업이나 현대미포조선과 합병이 단행되면 현대삼호중공업 투자자들은 유가증권시장에 상장된 현대중공업 주식을 새로 교부받는다. 언제든 유동화할 수 있는 주식으로 전환되는 셈이다.

합병을 가게 될 때도 원금은 보전되도록 했다. 기관투자자들 입장에서는 합병 후 존속하는 기업의 주가 변동에 따른 투자금 손실이 발생할 수 있으니 2년여간 원금은 지킬 수 있도록 원금풋 옵션 계약을 따로 맺었다.

업계 관계자는 "이번 투자에서는 이벤트가 발생할 수 있는 모든 경우의 수를 가정하고 옵션을 상세하게 달아 DICC 같은 상황을 방지한 것으로 보인다"며 "기관투자자들 입장에선 현대삼호중공업이 단독 상장에 실패하더라도 현대중공업이 원금을 보전해주고, 이마저도 여의치 않으면 다른 계열사와 합병을 해서라도 투자금을 회수할 수 있다는 점이 이중 삼중의 안전장치로 인식할 수 있었던 것 같다"고 설명했다.