이 기사는 2018년 01월 16일 16:04 thebell 에 표출된 기사입니다.

LS그룹 계열 도시가스 업체인 예스코가 공개매수 절차에 돌입하면서 구씨 일가 등 특수관계자들의 참여 여부에 관심이 모아지고 있다. 현재 예스코 지분을 갖고 있는 오너 일가는 23명에 달한다. 공개매수가가 시장 가격을 상회하고 있고, 경영권 영향도 적어 참여 동기가 충분하다는 평가다. 특히 일부 오너일가는 지난해 증여 거래에 나서면서 상속재원 마련이 필요한 상황이다.

예스코는 최근 도시가스 부문을 물적분할 후 지주사 체제로 전환하기로 결정했다. 분할 후 존속회사인 예스코홀딩스(가칭)가 지주사 지위를 갖고 신설회사인 예스코(가칭)는 자회사로 편입될 예정이다.

예스코는 물적분할에 반대하는 주주들도 있다고 판단, 기존 주주들을 대상으로 공개매수 절차도 진행하기로 했다. 합병에 반대하는 주주들은 공개매수에 참여해 지분을 팔고 떠나면 된다. 기존 주주 입장에서는 지분을 팔 수 있는 새로운 창구가 생긴 셈이다.

시장에서는 경영권과 무관한 특수관계자들의 공개매수 참여 여부에 주목하고 있다. 공개매수에 참여할 유인책이 충분하기 때문이다. 예스코는 LS그룹 오너 일가들이 지분을 나눠갖고 있다. 최대주주인 구자은 LS엠트론 부회장을 비롯해 총 23명의 친인척들이 주주명부에 이름을 올리고 있다.

당장 가격 이점이 있다. 예스코는 공개매수 가격으로 4만 5000원을 제시했다. 이는 최근 3개월 동안의 평균 종가보다도 17% 높은 가격이다. 1주일, 1개월, 2개월 평균 가격과 비교해도 17% 가량의 프리미엄이 붙었다.

오너 일가가 이미 충분한 지배력을 구축하고 있다는 점도 운신의 폭을 넓혀주는 요인이다. 현재 특수관계자들의 예스코 지분율은 38.7%다. 여기에 자기주식 보유량도 15%에 달한다. 자기주식은 의결권이 없기 때문에 그 만큼 기존 주주들의 발언권이 강해지는 효과로 이어진다. 실제 의결권 지분만 따졌을 때 특수관계자들의 실질 지배력은 46%까지 올라간다.

여기에 추가 공개매수가 이뤄지면 오너 일가의 실질 장악력은 더 높아지게 된다. 예정된 공개매수 물량은 180만 주로, 전체 발행주식의 30%에 해당한다. 목표한 물량을 모두 취득할 경우, 오너일가의 의결권 지분율은 72%로 상승한다.

과반 지분(50%+1주)을 경영권 유지 마지노선으로 가정하면 수치상 22%의 여유가 있다. 경영권 유지와 관계없이 자의적으로 처분할 수 있는 지분량이 상당한 셈이다.

실제 일부 주주들은 재원 확보가 필요한 상황이다. 지난해 말 구자홍 LS니꼬동제련 회장과 구자엽 LS전선 회장은 친인척들에게 예스코 지분을 증여했다. 두 사람이 넘긴 예스코 주식은 약 21만 주(3.5%)다. 이 지분은 구자명 회장의 딸과 손녀 등 총 3명에게 7만 주씩 넘어갔다. 증여일인 작년 10월 19일 종가(3만 8050원) 기준으로 놓고봤을 때, 1인 당 10억 8000만원 씩의 재산이 증여됐다.

관련 세법에 따라 증여 재산이 10억 원을 초과하면 40%의 증여세율이 적용된다. 따라서 인당 4억 원 가량의 증여세를 납부해야만 한다. 하지만 수증 받은 3명 가운데 2명은 2003년생, 2004년 생으로 아직 미성년자다. 따라서 보유 지분을 현금화해서 세금을 납부하는 것이 가장 효율적이다.

다만 공개매수 후 예스코가 사실상 LS 오너일가 완전 가족회사 된다는 점이 변수다. 유통 주식수가 15% 미만으로 줄어들기 때문이다. 소액주주들의 견제 능력에도 한계가 생긴다. 따라서 가족 경영 하에 공격적인 배당 전략의 수혜를 기대할 수 있다.

예스코 공개매수 기간은 이달 15일부터 다음달 5일까지다.