이 기사는 2018년 08월 30일 16:02 thebell 에 표출된 기사입니다.

공정거래위원회가 공정거래법 전면 개정에 시동을 걸었다. 공정위는 법제 개선 특별위원회(특위)가 내놓은 재편안 상당수를 수용하고 이달 26일 개정안 입법을 예고했다. 개정안이 국회에서 통과되면 기업 불공정거래 법제가 강화되고 사익편취 규제 대상 확대, 순환출자 규제 기준 명료화 등 다양한 변화가 이뤄질 것으로 전망된다.

특히 이번 개정안에서 가장 주목을 받는 부분은 지주회사 규제 기준 강화가 꼽힌다. 지주회사의 자회사와 손자회사 지분율을 크게 올려야 해서 지주사 체제 전환 장벽이 그만큼 높아지게 됐다. 재계에서는 이를 두고 삼성그룹이 지주사 전환을 포기할 것이란 평가가 나오는가 하면 법안 통과 전 서둘러 이를 실현할 것이란 상반된 해석도 있다. 뭐가 됐든 삼성은 2021년 전까지 이를 결정해야 하는 상황에 놓였다.

◇지주사 자·손자회사 의무보유 지분율 30%로 확대

김상조 공정거래위원장은 삼성이 지주사 체제로 전환해야 한다는 의견을 꾸준히 내놨다. 그는 순환출자 고리 등을 통해 경영권을 방어하고 있는 현재 지배구조는 리스크가 크고 정상적인 방식도 아니라는 생각을 지속해 밝혀왔다. 삼성 총수일가가 지주사 지분율을 SK그룹이나 LG그룹처럼 30~40%대로 올리지 않고 20% 선에서 유지하면 경영권 방어가 가능하고 지주사 전환도 그리 어려운 일은 아닐 것이라는 게 김 위원장 생각이다.

김 위원장은 삼성 지주사 체제 전환 방안으로 중간지주사 활용을 오랜 기간 제안해왔다. 삼성전자를 중심으로 한 중간일반지주사와 삼성생명에서 인적분할한 중간금융지주사를 만들어 지주사(삼성물산)와 연결하는 방안이다. 이런 가운데 이재용 부회장 등 총수일가는 삼성물산 지분을 31% 넘게 들고 있다. 따라서 지배구조 재편시 삼성 총수 일가의 지주사 지분 확보 부담은 이미 해소된 상태라고 볼 수 있다.


문제는 삼성전자를 향한 총수일가와 그룹 계열의 지배력이 부실하다는 점이다. 이 부회장 등 총수일가가 직접 들고 있는 삼성전자 지분율은 5.4%에 불과하다. 삼성물산(4.65%), 삼성생명(7.92%), 삼성화재(1.38%) 등 계열사가 보유 중인 삼성전자 주식을 모두 합해도 지분율이 19.78%에 그친다. 보험업법 개정안이 통과되면 삼성생명과 삼성화재가 보유 중인 삼성전자 지분은 모두 해소해야 한다. 단순하게 보면 이 부회장과 삼성물산 등이 들고 있는 약 10%대 지분만 유지가 가능한 몫이라고 볼 수 있다.

이런 상황에서 김 위원장 말대로 지주사 전환을 추진하려면 중간일반지주사가 삼성전자 지분을 10% 가깝게 늘려야 한다. 총수 일가가 보유한 삼성전자 지분을 모두 지주사가 될 삼성물산에 몰아준다는 가정 하에 봤을 때다. 현행 공정거래법은 지주사의 자회사 및 손자회사 의무보유 지분율을 20%(비상장사 40%)로 삼고 있다.

삼성전자 발행주식 총수(64억1932만4700주)를 기준으로 볼 때 지분 10%를 확보하려면 약 6억4000만주 가량 주식을 확보해야 한다. 29일 삼성전자 종가(4만6800원)를 기준으로 보면 이를 사들이기 위해서는 30조원대 자금이 필요하다. 삼성물산이 보유 중인 자금력을 봤을 때는 당장 실현하기가 쉽지 않은 일이다. 자사주 소각 방식 등을 동원한 삼성전자 지분 매입 부담 줄이기가 선행돼야 할 것으로 보인다.

◇법안 통과 전 미실현시 지주사 전환 포기 불가피

그렇다고 이를 서둘러 실현하지 않으면 삼성은 지주사 체제 전환을 영영 포기해야 할지도 모를 상황이다. 공정위가 공정거래법 전면 개정을 통해 지주사 전환시 자회사 의무보유 기준을 대폭 올릴 채비에 나섰기 때문이다. 공정위가 특위 측이 제안한 공정거래법 개정안을 전면 받아들이면서다.

공정위가 지난 26일 내놓은 개정안을 살펴보면 지주사 전환시 자회사 및 손자회사 의무보유 지분율은 기존 20%에서 30%로 상향된다. 특위는 기존 지주회사에도 유예기간을 주고 이를 적용하는 방안을 제안했지만 공정위가 이를 받아들이지 않았다. 대신 세법 개정을 통해 기존 지주사들의 자발적 자회사 및 손자회사 의무보유지분율 상향을 유도하겠다는 생각이다.


해당 법안이 통과되면 삼성은 지주사 전환시 삼성전자를 향한 보유 지분을 현행법에서 보다 더욱 많이 늘려야 한다. 앞서 해석처럼 지주사가 될 삼성물산이 당장 확보할 수 있을 것으로 보이는 삼성전자 지분이 10%라고 가정하면 20% 지분을 더 사들여야 한다는 얘기다. 10% 지분 확보에 30조원대 자금이 소요될 것이란 분석을 토대로 보면 20% 지분 확보에는 약 60조원대 자금이 필요하다. 실현 가능성이 이전보다도 더욱 떨어질 수밖에 없다.

결론적으로 삼성이 지주사 체제 전환을 하려면 공정거래법 개정 후보다 그 이전에 하는 게 보다 현실성이 높다. 아울러 업계에서는 국회 통과 등 절차가 남아 있다는 점 등을 볼 때 2021년경 해당 법안이 시행될 것으로 보고 있다. 해당 시점이 삼성의 지주사 체제 전환 데드라인이 되는 셈이다. 김 위원장이 이 같은 공정거래법 개정안을 내놓게 된 것도 결국 삼성의 지주사 체제 전환을 보다 압박하기 위한 게 아니냐는 해석도 있다.

재계 관계자는 "김상조 공정거래위원장이 그동안 삼성에 지주사 전환이 필요하다는 입장을 꾸준히 밝혀왔다는 점에서 보면 이번 법안 개정안 발상 자체가 삼성에 지주사 체제 전환을 서둘러 실시하라는 압박으로 볼 수도 있다"며 "법안이 통과된 후에는 삼성생명이나 삼성전자 한 쪽을 포기하지 않는 이상 삼성이 지주사 체제 전환을 시도하기는 어려울 것"이라고 지적했다.