이 기사는 2020년 06월 01일 15:31 thebell 에 표출된 기사입니다.

토종 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니가 단행하는 쌍용양회공업의 우선주 공개매수에 관심이 쏠린다. 의결권이 없는 우선주를 경영권 경쟁의 수단인 공개매수 방식을 동원해 사들이기로 했다.

이번 공개매수의 초점은 주주 수익 실현이다. 경영권 분쟁으로 촉발된 게 아니라 우선주 가격 왜곡에 대응하는 조치여서 무엇보다 우선주 주주의 실익에 주안점을 뒀다. 전량 매수라는 목표 달성에 성공하면 상장 폐지 수순을 밟을 것으로 관측된다.

◇한앤컴퍼니, 우선주 전량 '공개매수'…매수가 공격적 책정, 상장 폐지 주력

쌍용양회는 최대주주인 한앤코시멘트홀딩스유한회사가 발행한 종류주식(무의결권 우선주) 전량(154만3685주)을 장외에서 주당 1만5500원에 매수한다고 지난달 29일 공시했다. 한앤컴퍼니는 한앤코시멘트홀딩스유한회사를 통해 보통주 지분 77.44%를 보유한 최대주주다.

가장 눈에 띄는 건 할증률이다. 쌍용양회 우선주의 공시일 기준 3개월 평균 주가(8977원, 지난달 28일 종가 9240원)보다 무려 73% 높은 가격(1만5500원)을 매수가로 제시했다. 이달 1일 유통시장에선 쌍용양회 우선주가 매수가를 향해 상한가로 직행했다. 향후 주가는 공개매수가 일단락될 때까지 매수가 수준에서 등락을 거듭할 전망이다.

통상적으로 우선주는 의결권이 없기에 보통주보다 주가가 할인돼 거래된다. 하지만 유독 쌍용양회 우선주는 쌍용양회 보통주(지난달 29일 종가 주당 5070원)보다 주가가 훨씬 높게 형성돼 왔다. 대북이나 경협 테마주로 얽혀있는 탓에 또 다시 테마 바람을 탈 수 있다는 기대감이 실렸다는 분석이 주를 이룬다. 이 이례적 주가는 공개매수의 스타트를 끊은 주된 이유로 꼽힌다.

국내 유통시장의 일반적 우선주 가격까지 고려하면 쌍용양회 우선주 매수가는 상당히 높은 수준에서 책정됐다. 통상 보통주보다 40% 가량 할인되는 괴리율을 반영할 경우 쌍용양회 우선주는 주당 3000원 안팎으로 산출된다. 물론 시장 가격이 왜곡됐다는 전제 아래 단순 추산이나 매수가인 주당 1만5500원과 격차가 적지 않다. 그만큼 전량 매수에 성공하려는 한앤컴퍼니의 의지가 강력하다.

지난해 10월 말 기준 보통주와 우선주가 모두 상장된 115개 종목을 대상으로 주가 괴리율(보통주 대비 우선주)을 분석한 결과 1년 평균 괴리율(할인율)과 6개월, 1개월 수치가 각각 43.60%, 42.10%, 41.70%로 집계됐다.


◇상장 폐지 수순, 주식 보유시 프리미엄 상실…쌍용양회우, 테마 편승 '주가 널뛰기'

한앤컴퍼니는 일단 우선주 전량 매수를 공개매수의 목표로 제시했다. 매입 작업을 성공적으로 마쳐 최대주주의 지분율이 95%를 넘어설 경우 자진 상장폐지에 나설 전망이다.

공개매수에 참여하지 않는 소액주주 입장에선 상장 프리미엄을 상실할 리스크가 있는 대목이다. 우선주 매수 실적이 95% 수준에 도달하지 못해도 소액주주 감소와 거래량 부족 등으로 상장 유지 조건에 부합하지 못할 가능성도 있다. 비상장주식은 시장성(Marketability) 측면에서 상장주식보다 적정가치가 떨어지는 것으로 평가받는다.

한앤컴퍼니는 공개매수를 통해 주주가치 제고와 투자자 보호를 이룬다는 입장을 갖고 있다. 특정 테마에 편승해 우선주의 주가가 요동치는 건 중장기적으로 기존 주주의 손실로 이어질 가능성이 있다.

IB업계 관계자는 "소액주주의 우선주 매도 참여가 미진할 경우 추가적 프로세스는 아직 계획하고 있지 않다"며 "일단 매수가를 과감하게 책정한 만큼 목표 달성을 낙관적으로 바라보고 있다"고 말했다.

본래 공개매수는 강행법규 성격을 가진 법적 제도다. 엄밀하게 따지면 쌍용양회의 우선주 매수 이벤트는 법규상 규정된 공개매수는 아니다. 의결권이 없는 우선주를 취득하기 때문이다. 하지만 지분 전량 매입을 시도하는 만큼 성사 가능성을 높이고 주주 간 평등을 꾀하고자 공개매수 방식을 동원하기로 했다. 구주주의 청약기간은 1일부터 30일까지다.