이 기사는 2020년 06월 03일 14:30 thebell 에 표출된 기사입니다.

기업경영 투명성 제고를 위한 한국콜마의 이사회 운영 정책이 제자리걸음을 하고 있다. 최고경영자 승계를 위한 정책과 집행임원제도를 2018년에 이어 2019년에도 마련하지 못한 상황이다. 이사 선임을 위한 집중투표제도 역시 도입하지 않았다.

한국콜마의 지난해 기업지배구조 핵심지표 준수율은 67%로 2018년에 이어 60%대에 머물러 있다. 핵심지표는 크게 △주주 △이사회 △감사기구 등으로 나뉜다. 이중 한국콜마는 주주와 이사회 부문에서 각각 2건과 3건의 지표를 준수하지 않았다. 특히 이사회 부문의 경우 2018년 이후 개선된 부분은 한 건도 없었다.

◇이사회 운영 미준수 집중 배경은

한국콜마가 이사회 부문에서 2년 연속 준수하지 못한 항목은 △최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함) 마련 및 운영(이하 최고경영자 승계정책) △기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립(이하 기업가치 훼손 임원 선임 방지) △집중투표제 채택 등이다.

한국콜마는 현재 최고경영자 승계정책을 위한 명문화된 매뉴얼을 갖추고 있지 않다. 새로운 매뉴얼 도입을 위해 계획을 세우고 있지만 구체적인 일정 등은 명확하지 않다. 타 기업의 사례 등을 참고해 한국콜마에 맞는 승계정책을 세울 예정이지만, 적절한 모델을 찾지 못하고 있다.

최고경영자 승계정책의 경우 기업 지배구조의 연속성 단절을 고려해 현재 최고경영자 외에 차기 경영자가 누군지 명확하게 하기 위한 항목이다. 더불어 차기 경영진 육성을 체계화해 기업 지배구조의 안전성을 높이기 위한 측면도 있다. 이에 한국콜마는 명문화된 승계정책은 없지만 이사회를 통한 내부적인 후보 검증과 직무대행 선정 등을 진행하고 있다.


기업가치 훼손 임원 선임 방지 부문의 경우 상법 제 408조의 2에 따른 집행임원제도를 채택하지 않고 있다. 대신 이사회와 대표이사를 통해 의사결정, 감독·집행 권한을 종합적으로 수행하고 있다.

집행임원제도는 의사 결정과 감독 기능을 하는 이사회와 별도로 업무 집행만 전담하는 임원을 두도록 하는 제도다. 이 경우 이사회는 의사결정과 감독기능만 갖고, 집행기능은 집행임원이 갖게 된다.

집중투표제 채택은 필요성을 느끼지 못해 도입하지 않고 있다는 입장이다. 집중투표제는 소액주주권 보호와 기업지배구조 개선을 위한 제도로 주주총회에서 이사진을 선임할 때 1주당 1표씩 의결권을 주는 방식과 달리, 선임되는 이사 수만큼 의결권을 부여하는 제도다.

한국콜마 관계자는 “최고경영자 승계정책의 경우 한 번 매뉴얼이 만들어지면 마음대로 수정할 수 없기 때문에 조심스러운 부분이 있다”며 “동종 업계에서 세워둔 정책을 검토해 한국콜마에 맞는 체계로 구축할 예정이지만 이번에는 가이드라인을 확보할 회사가 많지 않았다”고 설명했다.

이어 그는 “집행임원제도는 인원의 한계도 있고, 지나치게 세분화할 경우 한 명이 여러 가지를 담당할 수 있어 현재는 효율적인 의사결정을 통해 진행 중”이라며 “집중투표제 도입은 현재 필요성을 느끼지 못해 채택 안하고 있지만 향후 필요성을 느끼거나 제안을 받으면 상황을 고려해 바뀔 수도 있다”고 덧붙였다.

◇주주 환원정책 개선 잰걸음

한국콜마의 지난해 주주환원정책은 2018년 대비 소폭 개선된 모습이다. 2018년의 경우 ‘배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지(이하 배당정책)’을 준수하지 못했지만, 지난해에는 관련 부문을 보안해 향후 주주환원정책 계획 등을 수립했다.

현재 한국콜마는 주주환원정책의 일환으로 배당정책을 마련하고 있으며, 홈페이지를 통해 내용을 공지하고 있다. 현금·현물 배당결정은 공시와 사업보고서를 통해서 보통주 1주당 배당금액과 시가 배당률을 안내하고 있다.

또한 한국콜마는 금전과 주식, 기타의 재산으로 주주에게 이익을 배당할 수 있도록 규정하고 있다. 이를 위해 차입금, 투자계획, 자금 사정 등을 종합적으로 고려해 주주의 이익이 보장될 수 있도록 노력하고 있다.

한국콜마는 기업지배구조보고서를 통해 “현재 주주의 이익이 보장될 수 있도록 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하도록 다양한 수단을 검토하고 있다”며 “주요 환원 수단으로서 현금배당을 실시하고 있다”고 밝혔다.

이어 “현금배당의 규모는 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, 현금흐름 등의 요인을 고려해 결정하고 있다”고 덧붙였다.