이 기사는 2020년 09월 03일 14:51 thebell 에 표출된 기사입니다.

유유제약이 2년 전에 발행했던 전환사채(CB)에 대한 전환권이 행사되면서 오너 일가의 지배력이 약화됐다.

올해 발행한 CB 물량까지 향후 전환될 것을 감안한다면 대주주 지분 희석 효과는 더욱 커질 수 있다. 다만 CB에 콜옵션(매도청구권)이 부여돼 있어 최대주주 측이 지분을 늘릴 여지는 있다. 앞으로 오너 일가의 지분 승계에 CB가 어떻게 활용될지 또한 주목된다.

3일 유유제약에 따르면 최근 제28회차 CB 중 62억5000만원에 해당하는 CB에 대한 전환권이 청구돼 보통주 53만4185주가 발행됐다.

지난 4월 최대주주에 등극한 유유제약 오너 3세 유원상 사장 지분율은 11.32%에서 10.45%로 하락했다. 유 사장 포함 오너 일가로 구성된 최대주주 측 지분율은 35.11%에서 32.39%로 떨어졌다. 앞서 유 사장은 부친인 유승필 회장이 보유 중이던 회사 주식 일부를 장녀인 유경수 이사에게 증여하자 유 회장을 제치고 최대주주에 오른 바 있다.

유유제약은 2018년 6월 운영자금을 조달하기 위해 기관투자자를 대상으로 200억원 규모의 제28회차 CB를 발행했다. 당시 표면 및 만기 이자율은 제로(0)였다.

제28회차 CB의 최초 전환가액은 주당 1만7550원이었는데, 시가 하락 및 제29회차 CB 발행에 따른 2차례 리픽싱(전환가액 하향 조정)을 거치면서 1만1700원까지 떨어졌다. 이로써 전환 가능 주식수도 기존 113만9601주에서 170만9401주로 늘어났다.

제28회차 CB 발행 당시 1만5750원(2018년 6월 22일 종가)이던 유유제약 주가는 올 들어 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 사태가 발발하면서 1만원 아래로까지 떨어졌다. 하지만 상승 반전하며 주가는 최근 2만원대로 올라섰다.

해당 CB는 지난해 6월부터 전환권 행사가 가능했는데, 주가가 상승세를 타자 이번에 기관투자자가 전환권을 행사한 것으로 보인다. 리픽싱된 전환가액보다 유유제약의 현 주가는 2배 가까이 높아졌다.

CB 투자자들이 추가로 전환권을 행사할 가능성도 있다. 이 경우 오너 일가 등 대주주의 지분율 하락은 불가피할 전망이다. 리픽싱을 거친 제28회차 CB에 대한 전량 전환권이 행사되면 발행주식총수 대비 30%에 달하는 신주가 발행된다.

지난 4월 운영자금을 조달하기 위해 추가로 발행한 100억원 규모의 제29회차 CB의 경우 전환 청구 시작일(2021년 4월 24일)이 아직 도래하지 않아 당장 걱정할 상황은 아니다. 제29회차 CB(전환가액 1만1700원)는 85만4700주로 전환될 수 있다. 게다가 제28회차 CB는 콜옵션까지 부여돼 있어 대주주 입장에선 지분 희석 방지 장치도 마련됐다.

콜옵션은 오는 12월 22일까지 행사가 가능한 상황이다. 유유제약은 이때까지 기관투자자가 보유하고 있는 제28회차 CB를 유유제약 자신 또는 유유제약이 지정하는 제3자에게 매도해 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있다. 전체 CB의 50%에 대해서까지만 콜옵션을 행사할 수 있다.

제28회차 CB로 전환 가능한 총 주식수인 171만주의 절반에 해당하는 85만여주로 전환할 수 있는 CB를 오너 일가가 확보할 수 있다. 사실상 경영권 승계 1순위에 있는 오너 3세 유원상 사장의 지배력을 강화하기 위한 수단으로 활용될 수 있는 만큼 유유제약의 CB 콜옵션 활용법에도 귀추가 주목된다.

유 사장의 자금 상황 등에 따라 콜옵션 규모는 자유롭게 설정할 수 있다. 만약 콜옵션 행사 가능 기한까지 주가 흐름이 좋지 않다면 유유제약이 직접 취득해 자사주로 편입시키는 방법도 가능하다. 이 경우에도 지분율 희석을 최소화할 수 있다.