이 기사는 2020년 10월 07일 08:33 thebell 에 표출된 기사입니다.

셀트리온그룹이 올해와 내년에 걸쳐 지주사 체제 완성을 위한 정비에 돌입할 전망이다. 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 간 3각 합병의 전 단계로 그룹 지주사 체제 구축이 예고됐다. 목표 시한은 내년 말까지다. 그 전까지 공정거래법상 지주사 요건 충족에 필요한 과제를 마무리해야 한다.

지주사 체제를 완성하기 위한 각종 요건들은 절차 상 이슈는 남아 있으나 큰 걸림돌은 없는 것으로 파악된다. 특히 현재로서 그룹 내 두 홀딩스 간 합병승인 외에 지주사의 자회사 지분 보유 요건이나 자회사의 손자회사 지분 보유 요건 등 여타의 지주 행위제한 요건은 이미 충족된 상태다.

◇홀딩스 합병은 내년 9월로 예상

셀트리온의 합병 과정에서 첫 실행 과제는 두 홀딩스 법인을 합병해 하나의 지주회사를 만드는 것이다. 또 하나는 지주사 자체로서의 요건을 충족시키는 것이다.

셀트리온은 내년까지 홀딩스 합병과 지주사 행위제한 요건을 동시에 이루겠다고 밝혔다. 공정거래법상 지주사의 주요 요건은 정해진 기간을 명시하고 있다. 자회사 지분 소유 의무 비중의 경우 성격에 따라 1년 혹은 2년으로 정해져있다. 셀트리온은 내부적으로 요건 충족 작업을 내년 안에 끝내겠다고 계획을 세웠다.

하나의 지주사를 만들기 위해선 두 홀딩스의 합병이 적격 승인을 받아야 한다. 적격합병이 되려면 규정상 두 법인이 모두 정상적인 사업을 시작한 지 1년이 지나야 한다. 셀트리온헬스케어홀딩스가 지난 9월 말 설립됐으므로 내년 9월께 합병해야 승인받을 수 있다.

두 홀딩스 중 어느 법인이 흡수, 소멸될지는 명확치 않다. 다만 헬스케어홀딩스에 대한 서정진 셀트리온 회장 지분이 100%인 점을 감안하면 헬스케어홀딩스가 셀트리온홀딩스를 흡수하는 편이 수월할 것으로 보인다.

◇자회사 지분 요건 상장 20%·비상장 40% 충족

합병이 마무리되면 하나의 지주사가 생겨나고 이 지주사는 공정거래법에 맞는 요건을 갖춰야 한다. 핵심 관건은 자회사 및 손자회사의 지분 보유 비율을 맞추는 것이다. 공정거래법 8조 2에 따르면 지주사는 상장 자회사 지분을 20% 이상, 비상장 자회사 지분은 40% 이상 보유해야 한다. 자회사가 아닌 회사 지분은 5% 이상 소유해선 안된다.

현재 셀트리온홀딩스는 상장사 셀트리온 지분 20.03%를, 또 셀트리온엔터테인먼트 지분을 100% 보유하고 있다. 또 셀트리온헬스케어홀딩스는 상장사 셀트리온헬스케어 지분 24%를 보유하고 있으며 그 외에는 홀딩스들이 보유하고 있는 계열사 지분은 없다. 자회사 지분 보유 요건은 현재로서 만족된 상태다.

물론 자회사 지분 의무 보유 비중을 높이는 등 지주사 요건 강화 개정안이 통과될 가능성이 거론되고 있으나 아직 시기는 정해지지는 않았다. 만일 내년 중에 해당 법안이 현실화되면 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스가 자회사인 셀트리온, 헬스케어 지분을 기존의 20%에서 30% 수준까지 추가 확보해야 한다.

◇셀트리온 투자 지분도 손자회사 이슈에 걸림돌 없어

셀트리온 그룹은 지주 요건과 관련해 손자회사 지분 보유 규정도 이미 충족했다. 공정거래법은 자회사 뿐 아니라 손자회사의 지분보유도 규정하고 있다. 자회사는 손자회가 상장사나 공동출자법인일 경우 20%, 비상장사일 경우 40%를 소유해야 한다. 또 손자회사가 아닌 국내계열사 주식에 대해선 아예 소유할 수 없다. 해외계열사 주식은 소유할 수 있다.

셀트리온헬스케어는 해외법인들에 대해 100% 지분을 보유하고 있을 뿐 기타 다른 지분 투자는 없다. '셀트리온그룹 홍콩'법인 지분 30%를 보유 중이나 나머지 70%를 셀트리온이 보유하고 있어 크게 문제되지 않는다.

셀트리온이 보유하고 있는 주식 중에서도 정리가 필요한 그룹 계열사 주식은 없다. A&G파마슈티컬스나 바이오톡스텍, 성장사다리펀드 등은 기업집단 내의 계열사가 아니기 때문에 셀트리온의 경우 손자회사 지분 규정에서 자유로운 상태다. 보유 중인 셀트리온제약 지분은 54.9%, 셀트리온충북대바이오메딕스 지분은 50% 이므로은 상장 20%, 비상장 40% 이상 요건을 충족한다.

셀트리온 관계자는 "합병 후 지분구조에 대해는 아직 확실치 않으나 현재 셀트리온이 소유한 국내 주식들은 전부 비계열사들"이라며 "셀트리온이 지주사 체제를 완성하기 위해서는 적격합병에 필요한 기간 요건과 의무 지분보유 요건이 대표적인 과제인데 그 중 지분 요건은 전부 갖춰진 상태로서 특별히 정리, 해소가 필요한 계열사 지분 관계는 없다"고 말했다.

◇서정진 회장 벤처 도전…자금 조달도 관심

서정진 회장은 꾸준히 기업형 벤처캐피탈, CVC 사업에 대한 관심을 표해왔다. 공정거래법상 CVC 관련 구체적인 법안이 효력을 얻는대로 적극적으로 지주사 아래에 CVC를 설립할 뜻을 밝히기도 했다. 셀트리온이 그간 투자 차원에서 자금을 투입한 타 회사 주식에 대해서는 합병 후 홀딩스가 소유하는 방식으로 구조를 변화시킬 가능성도 엿보인다.

서 회장이 직접 보유 중인 셀트리온헬스케어 지분 11%와, 셀트리온스킨큐어를 통해 소유하고 있는 셀트리온 지분 2.12%, 헬스케어 지분 1.39%에 대해서는 지주사 요건 충족과는 직접적인 상관성이 없는 것으로 알려졌다. 셀트리온스킨큐어는 서 회장 지분이 70%를 웃돈다.

통상 지주사들은 최대주주가 지주사를 통해 자회사 또는 손자회사에 지배력을 유지하고 있지만 그렇다고 해서 최대주주 개인이 자회사 지분 소유에 대해 제한하는 규정은 없다. 지주사 체제를 완성해도, 서 회장이 홀딩스를 통해서가 아닌, 개인적으로 소유하는 자회사 지분에 대한 법적 제제는 없다. 서 회장의 개인 지분은 향후 지주 요건 충족을 위해 계열 관계를 정리, 해소하는데에 활용될 수도 있다.