이 기사는 2020년 10월 21일 15시11분 thebell에 표출된 기사입니다

SK하이닉스와 인텔 간 낸드사업부 인수합병(M&A)은 규모와 중요성으로 인해 미국, 중국 등 여러 국가의 승인이 필요한 딜이다. 정부승인 여부가 최대 변수라 만약을 고려해 해지권과 페널티 의무를 계약서에 명시해놓고 있다. 페널티 규모는 최대 4000억원에 이른다.

21일 인텔과 SK하이닉스가 맺은 기본양수도계약서(Master Purchase Agreement)에 따르면 딜이 무산될 시 양사에 계약해지권과 그에 따른 해지수수료 지급의무가 부여돼 있다. 통상 M&A 협정은 당사자들의 귀책 혹은 불가항력적인 일로 딜이 깨지는 경우에 대비해 페널티 조항을 두고 있다.

이번 매각대상은 인텔의 옵테인(Optane) 사업을 제외한 낸드부문 전체로 SSD와 낸드 단품 및 웨이퍼 비즈니스, 중국 다롄(Dalian) 생산시설을 포함하고 있다. 이는 '대미 외국투자위원회(Committee on Foreign Investment, CFIUS)' 심사 대상이다.

외국인의 미국기업에 대한 M&A 등이 국가안보에 어떤 영향을 주는지를 검토하는 미국 행정부의 내부위원회로, 안보이슈가 제기될 경우 대통령 명령으로 15일 내 M&A를 정지 혹은 금지시킬 수 있는 곳이다.

또 미국 반독점개선법(Hart-Scott-Rodino, HSR)에 따른 승인과 더불어 중국 및 다른 외국정부 인허가도 수령해야 한다. 여러 국가의 승인이 필요한 사안인 만큼 변수도 많다. 반도체 기술은 국가경제 및 안보에 미치는 영향이 커 정무적 판단이 적용되는 사례가 빈번하기 때문이다.

페널티는 인텔보다 SK하이닉스에 더 크게 설정됐다. 정부 승인과 관련된 특정 상황에서 매매협정이 종료되거나 마감조건을 충족하지 못할 경우 SK하이닉스가 해지수수료를 지불토록 했다. 발생시점에 따라 액수가 다른데 1차 클로징(2021년 말) 전이라면 3억5000만달러(약 4000억원), 1차 클로징 이후 2차 클로징(2025년 3월) 전이라면 1억달러(약 1100억원)다.

반대로 거래 관련 법적문제로 인한 특정 상황에서 계약이 종료되거나 인텔이 1차 클로징 전까지 해당 조건을 맞추지 못할 경우 SK하이닉스에 1억4000만달러(약 1600억원)의 해지수수료를 지급토록 했다. 이 또한 발생시점에 따라 액수가 다른데 1차 클로징 이후 2차 클로징 이전에 벌어진다면 4000만달러(약 453억원)으로 줄어든다.

1차 딜 클로징은 2021년 말, 최종기한은 2022년 4월 19일로 설정했다. 2차 클로징의 경우 2025년 3월, 최종기한은 9월 15일까지다. 이 기간 내에 딜이 완료되지 않으면 계약은 자동 해지된다.