이 기사는 2020년 12월 08일 11:19 thebell 에 표출된 기사입니다.

BGF그룹의 편의점업 계열사 BGF리테일이 한국기업지배구조원의 ESG(환경·사회·지배구조) 평가 부문 중 지배구조에서 A등급을 받은 반면 지주사 BGF는 이보다 낮은 B+를 받았다. 지주사가 계열사보다 이사회의 투명성과 상호견제·균형을 갖추지 못했다고 평가받는 이유는 무엇일까.

BGF리테일은 지난해 사외이사를 대거 기용하면서 이사회 구조를 전면적으로 수정했다. 재무·회계(백복현), 법률·공정거래(한명관·임영철), 경영(김난도) 전문가 등의 사외이사를 토대로 소위원회를 신설하면서다.

2018년 말 자산총액이 2조원 미만이었기 때문에 감사위원회 설치 의무는 없었다. 그러나 지난해 정기주주총회를 통해 정관을 변경하고 상근감사에서 감사위원회 제도로 정관을 변경했다. 경영 투명성을 높이기 위한 조치에서다.


감사위원회는 사외이사 3명으로만 구성했다. 한명관 사외이사를 감사위원장으로 선임하고 김난도·백복현 사외이사를 감사위원으로 뒀다. 그중 백 사외이사는 회계·재무분야 관련 석사학위 이상 취득자로 조교수 이상의 경력을 지닌 인물로 평가했다.

이외에도 내부거래위원회에 이어 사외이사후보추천위원회를 이사회 내에 설치했다. 계열사 간 내부거래 심사를 하는 내부거래위원회는 2명의 사외이사(김난도·임영철)와 사내이사 류왕선 상품·해외사업부문장 전무로 구성됐다.

사외이사후보추천위원회 또한 다른 소위원회와 같이 사외이사를 과반으로 구성했다. 2명의 사외이사(백복현·임영철)과 사내이사 박재규 전 대표이사를 위원으로 선임하면서다. 올해 초 이건준 대표로 수장이 변경돼 사내이사가 바뀌었지만 사외이사 수는 그대로 유지했다.

이를 통해 BGF리테일은 한국기업지배구조원(KCGS)으로부터 편의점 업계 유일하게 ESG의 지배구조 항목에서 A를 받을 수 있었다. 지난해 말 기준 자산총액이 2조원을 넘어서면서 기업지배구조보고서 의무공시 대상이 된 가운데 선제적으로 조치한 덕에 투명한 지배구조 핵심 요건 대부분을 충족시킬 수 있었다.


그러나 지주사 BGF는 답보 상태다. 사외이사가 기존 1명에서 올해 2명으로 증가했지만 과반을 차지하지 못하면서 여전히 경영진에 대한 견제 기능에는 한계을 지니고 있다. 이사회 내 소위원회 또한 내부거래위원회 이외에는 설치돼 있지 않다. BGF리테일과 단적으로 비교되는 지점이다.

BGF 측은 자산총액이 2조원 미만으로 감사위원회 설치 대상이 아니기 때문에 기존 상근감사 제도를 그대로 유지하고 있다고 설명했다. BGF리테일이 선제적으로 감사위원회를 설치한 것과는 다른 모습이다.

지주사와 계열사 간 이러한 차이가 발생하게 된 원인은 리스 회계기준 변경에 따른 결과로 파악된다. BGF그룹으로서는 리스 회계기준 변경으로 편의점업 BGF리테일의 자산총액이 늘어날 것으로 예상하고 이를 대비하기 위한 차원에서 이사회를 미리 손질했다.

그러나 투자업이 주된 지주사 BGF는 리스 회계기준 변경에 따른 자산총액 영향 정도가 낮기 때문에 기업지배구조보고서 의무공시에 대한 대비를 할 이유가 없었다. 사외이사를 과반으로 늘리거나 이사회 내 소위원회를 추가로 신설할 필요성이 없었던 셈이다.

BGF 관계자는 “상법에 따른 위원회를 갖추고 있는 수준으로 다른 기업과 비교해 특이할 만한 위원회는 별도로 두고 있지는 않다”며 “다만 원칙과 정도 준수의 책임경영을 위해 사외이사 제도를 보다 강화하고 있다”고 전했다.