이 기사는 2020년 12월 11일 08:15 thebell 에 표출된 기사입니다.

투자회사 '그로우스앤밸류디벨로프먼트'(이하 그로우스앤밸류)가 코스닥 상장사 청보산업을 첫 전략적투자자(SI) 투자대상으로 낙점하고 경영권을 손에 넣은 이유는 뭘까. 기존 자동차 엔진·미션(변속기)부품 제조사업을 유지하면서, 드론 관련 신규사업을 추가한다는 게 그로우스앤밸류 측 구상이다.

11일 업계에 따르면 그로우스앤밸류는 337억원이 오가는 청보산업 M&A(인수·합병) 구조를 설계했다. 총 4개 투자조합이 연합군을 구축해 구주 인수(237억원)와 전환사채(CB) 투자(100억원)를 책임진다. 그로우스앤밸류는 SI로 향후 회사 경영을 주도한다.

그로우스앤밸류는 구주 인수에 56억원을 투입한다. 자금은 세 갈래로 나눴다. 구주를 인수하는 투자조합 3곳의 최다출자자 자리를 꿰찼다. 경영권 지분을 인수하는 그로우스앤밸류13호 투자조합, 나머지 최대주주 특수관계인 지분을 인수하는 스타디움1호조합, 청보산업 3회차 CB를 인수하는 스타디움2호조합이다.


그로우스앤밸류13호 투자조합은 가장 많은 자금(141억원)을 투입해 최대주주 지분 17.2%(보통주 140만6970주)를 인수한다. 그로우스앤밸류는 조합 지분을 28.37% 보유한 최다출자자다. 조합에 약 40억원을 출자했다. 조합은 자산총계 141억원(자본금)으로 인수대금을 치른다.

경영권 지분 거래가격에서 그로우스앤밸류의 자신감을 엿볼 수 있다. 최근 상승한 청보산업 주가에 경영권 프리미엄까지 얹어줬다. 그로우스앤밸류13호 투자조합은 기존 최대주주 주식을 주당 1만원에 인수한다. 주식 양수도 계약 전날인 지난 1일 종가(9020원)에 경영권 프리미엄 11%를 적용했다. 지난 6월 2000원대였던 청보산업 주가는 이달 초 이미 네 배가량 올라있는 상황이다.

그로우스앤밸류 관계자는 "기존 내연기관 부품 제조사업을 유지하면서, 드론 관련 신규사업을 추가하면 좋은 상황이 펼쳐지리라 판단했다"며 "청보산업의 자산 건전성과 오랜 업력도 고려한 가격"이라고 설명했다.

나머지 오너 일가의 지분은 할인율을 적용해 사들인다. 스타디움1호조합은 안상욱 청보산업 대표이사의 친인척과 임원들이 보유하고 있는 지분 8.38%(보통주 68만5142주)를 55억원에 매입한다. 주당 매매가격은 8000원이다. 계약 전날 종가보다 11% 할인한 금액이다. 그로우스앤밸류는 조합 자산총액 55억원(자본금) 중 약 10억원 출자해 지분 18.2%를 보유하고 있다.

기존 CB를 인수해 지배력 안전판도 만든다. 스타디움2호조합은 권면총액 20억원 규모 청보산업 3회차 CB를 42억원에 인수한다. 행사가액 2040원 기준으로 청보산업 보통주 98만392주(주식총수 대비 11.99%)로 바꿀 수 있는 물량이다. 그로우스앤밸류는 조합 자산총액 42억원(자본금) 중 액 6억원을 출자해 지분 14.28%를 보유중이다.

내년 1월 잔금 거래가 순조롭게 마무리되면 이호준 그로우스앤밸류 대표이사가 청보산업 지배구조 정점에 선다. 그로우스앤밸류 지분을 100% 보유한 이 대표는 이번 M&A를 주도했다. 청보산업 임원진에도 합류할 예정이다. 그로우스앤밸류 자산총액은 약 21억원, 부채총액과 자본총액은 각각 18억원, 3억원이다. 자본금은 5000만원이다.

그로우스앤밸류 관계자는 "그로우스앤밸류가 청보산업 SI로 경영권을 행사할 것"이라며 "이 대표가 청보산업 경영진에 들어가는 것도 염두에 두고 있다"고 말했다.

새로운 청보산업 경영진 면면은 내년 1월 임시주주총회 안건으로 확인할 수 있다. 현재 재무적투자자(FI)가 추천한 황선국 씨와이인베스트먼트 대표이사만 신규 감사 후보로 올라와 있다.

추가로 CB를 발행해 청보산업 곳간도 채운다. FI 피이닉스1호조합, 피이닉스2호조합이 각각 50억원을 투자한다. 내년 3월까지 무사히 납입을 마치면 운영자금 100억원이 청보산업으로 들어온다.

그로우스앤밸류는 그동안 FI로 투자 경력을 쌓았다. 업무집행사원(GP)을 맡아 투자조합을 운영했다. 코스닥 상장사 골든센츄리와 인콘 투자건에는 그로우스앤밸류가 직접 자금을 넣었다. 청보산업은 첫 SI 투자다. 그로우스앤밸류가 직접 자금을 투자한 곳의 성과는 내년 6월부터 판가름난다.

그로우스앤밸류는 지난 6월 트랙터 휠 제조업체 골든센츄리가 발행하는 1회차 CB를 30억원가량 인수했다. CB 표면이자율과 만기이자율은 각각 4%, 6%다. 발행 당시 330원이었던 전환가액은 지난 9월 최저 한도인 281원으로 조정됐다. 전환청구 기간은 내년 6월 3일부터다. 지난 9일 종가는 307원으로 수익 구간에 머물러 있다.

지난 6월 10억원을 납입해 영상장비 제조업체 인콘 9회차 CB도 취득했다. CB 표면이자율과 만기이자율은 모두 2.9%다. 발행 당시 962원이던 전환가액은 지난 9월 2405원으로 조정됐다. 인콘이 액면가 200원이었던 주식을 액면가 500원 주식으로 병합했기 때문이다. 이후 시가 하락 반영해 다시 2307원으로 조정된 상태다. 내년 6월 26일부터 전환청구 기간에 진입한다. 지난 9일 종가는 3440원으로 전환가액을 웃돌고 있다.