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[이사회 모니터/SK네트웍스]사외이사=이사회 의장, 독립성 호평 'A+'①과거 대표이사·기타비상무이사 몫...최신원 회장 공석 영향은

김서영 기자공개 2021-03-08 10:53:37

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기업을 움직이는 힘은 무엇인가. 과거 대기업은 개인역량에 의존했다. 총수의 의사결정에 명운이 갈렸다. 오너와 그 직속 조직이 효율성 위주의 성장을 추구했다. 효율성만큼 투명성을 중시하는 시대로 접어들면서 시스템 경영이 대세로 떠올랐다. 정당성을 부여받고 감시와 견제 기능을 담보할 수 있는 이사회 중심 경영은 피할 수 없는 흐름이다. 이사회에 대한 분석과 모니터링은 기업과 자본시장을 이해하는 가장 중요한 척도다. 더벨은 기업의 이사회 변천사와 시스템에 대한 분석을 통해 바람직한 거버넌스를 모색해본다.

이 기사는 2021년 03월 03일 10:51 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

SK네트웍스는 2019년부터 이사회 의장직을 사외이사에게 맡고 있다. 그해 3월 열린 이사회에서 허용석 사외이사가 이사회 의장에 선임됐다. 허 이사는 2018년 '석유제품 거래의 건'에 반대 의사를 표명하며 안건을 부결시키는 등 견제구 역할을 톡톡히 한 인물이다.

현재는 서강대학교 경영학부 명예교수로 재직 중인 하영원 사외이사가 이사회 의장이다. 하 이사의 임기는 오는 3월까지지만, 연임한 적이 없어 이번 주주총회에서 재선임될 가능성이 높다는 평이다. 회사 측은 한국마케팅학회 회장과 한국경영학회 부회장을 역임한 하 이사를 경영 및 마케팅 전문가라고 평가한다.
(출처: 금융감독원 전자공시시스템)
SK네트웍스가 처음부터 이사회 의장 자리에 사외이사를 선임한 것은 아니다. 2016년 이전에는 대표이사가 곧 이사회 의장이 되는 구조였다. 하지만 최신원 회장이 2016년 SK네트웍스 회장으로 취임하면서 이같은 공식은 깨졌다. 같은 해 이사회 의장은 기타비상무이사인 조대식 SK㈜ 사장이 맡았다.

기타비상무이사는 사내외이사와 마찬가지로 이사회에서 의결권을 갖지만 자격요건이나 임기 제한, 겸직 제한 등이 없다. 주로 지주사 임원들이 자회사의 사업과 재무 경쟁력을 강화하기 위해 기타비상무이사를 맡는다.

다만 대표이사는 아니지만 여전히 그룹 내 인사가 이사회 의장을 맡는다는 점에서 독립성에 대한 한계가 있었다. 조 사장은 2007년 최태원 SK그룹 회장이 SK㈜ 재무 담당으로 직접 영입한 인물이다.

그룹 컨트롤타워인 수펙스(SUPEX)추구협의회 의장을 겸직하고 있다. 지난해 말 수펙스추구협의회 산하에 신설된 전략위원회 위원장까지 맡았다. 조 사장은 사외이사가 SK네트웍스 이사회 의장을 맡기 시작한 2019년부터는 겸직없이 기타비상무이사로만 활동하고 있다.

이러한 변화는 지배구조 개선 효과로 이어졌다. 한국기업지배구조원(KCGS)의 ESG등급 가운데 '지배구조 부문' 등급은 2018년 B+에서 A+로 두 계단 뛰었다. 지배구조 부문 등급이 개선되면서 전체 ESG 등급도 A에서 A+로 올랐다. 지난해에도 지배구조 부문에서 A+등급을 유지했다.

KCGS 관계자는 "이사회 내 각 이사의 이사회 출석률을 비롯해 사외이사의 수, 대표이사와 이사회 의장의 분리 여부가 영향을 미친다"라며 "사외이사가 이사회 의장직을 맡을 경우 이사회의 독립성 부문에서 좋은 점수를 받는다"라고 말했다.

현재 SK네트웍스 이사회는 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인(하영원·이천세·임호·정석우)으로 구성돼 있다. 각자 대표이사인 최신원 SK네트웍스 회장과 박상규 SK네트웍스 사장이 사내이사직을 수행하고 있다.

최 회장이 횡령 및 배임 혐의로 구속되면서 사내이사 한 자리가 공석이 됐다. 사내이사의 장기 불참이 예상되는 상황에서 이사회 구성에 변화를 줄지 관심이 집중된다.

SK네트웍스는 정관을 통해 이사회 규모 3~12인으로 정해뒀다. 사내이사를 한 명 더 선임할 수 있다. 다만 상법상 사외이사 수가 이사회 전체 인원의 과반을 넘겨야 하는 규정상 사외이사도 한 명 더 선임해야 한다. 이 경우 SK네트웍스 이사회는 7인에서 9인 구성으로 확대될 수 있다.
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