이 기사는 2021년 03월 12일 13:31 thebell 에 표출된 기사입니다.

전진바이오팜의 대주주와 적대적 M&A(인수합병) 세력 간의 경영권 분쟁을 둘러싼 공방이 거세지고 있다. 지난해 12월 전진바이오팜 지분 5% 이상 보유 사실을 공시하며 경영권 참여를 선언한 적대적 M&A 세력은 오는 22일 열리는 정기 주주총회에서 이사회 신규 진입을 노리고 있다. 이에 대주주 측은 이사 5인을 새로 추천하며 응수한 상황이다.

◇최대주주, 적대적 M&A 세력보다 지분 앞서…우호 지분 합하면 비슷한 수준

전진바이오팜에 적대적 M&A 시도하고 있는 세력은 이성우 영산에셋 대표를 주축으로 하고 있다. 이 대표와 특수관계인 2인(배우자 이연화씨, 동생 이미정씨)의 지분율은 5.07%다. 이 대표 측이 전진바이오팜 지분을 취득해 경영권 참여 의사를 드러낸 시점은 작년 12월이다. 이로부터 석 달도 채 안 돼 이사회 장악 시도에 나선 상황이다.

전진바이오팜 최대주주인 이태훈 사장이 보유하고 있는 주식수는 51만주(8.44%)다. 특수관계인인 우상현 부사장과 최원식 연구소장 지분(스톡옵션 포함)을 합하면 10.18%까지 오른다. 이 대표 측과 지분율 차이는 5%P 이상이다. ‘우호 세력’으로 분류되는 2대주주인 파인밸류자산운용 지분까지 합하면 이 대표 측과는 최대 10%P 이상 차이가 난다.

다만 이성우 대표 측이 정기 주총을 앞두고 우호 지분을 확보했을 가능성을 배제할 수 없는 상황이다. 양측 모두 주주들을 대상으로 의결권 대리 행사 권유에 나서면서 표 확보에 들어갔다. ◇적대적 M&A 세력, 사내이사 3인 주주제안…현 경영진도 5인 추천으로 응수

전진바이오팜은 오는 22일 정기 주총 열고 △정관 일부 변경의 건 △이사 선임의 건 △감사 선임의 건 등의 부의 안건을 의결할 예정이다. 이사 및 감사 선임 안건을 둘러싸고 현 경영진(이사회)이 추천한 인물과 이성우 대표 측이 추천한 인물을 두고 표 대결이 이뤄질 전망이다.

정관상 전진바이오팜 이사의 수는 3인 이상 7인 이내다. 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 둘 수 있다. 즉 최대인 7인으로 이사회를 구성하려면 사내이사 5인, 사외이사 2인을 두면 된다. 현재 전진바이오팜의 이사진은 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성돼 있다.

적대적 M&A 세력은 현 경영진 견제와 감시 기능 강화를 이유로 이사회 진입을 노리고 있다. 경영권 참여를 선언한 이성우 대표 측은 지난달 ‘전진바이오팜에 자신들이 제안한 사내이사 4인, 사외이사 1인 등 총 5인의 이사를 선임하는 안건을 정기 주총에 상정해달라’는 의안 상정 가처분 신청을 법원에 제기했다.

법원은 이달 초 결정을 내리고 적대적 M&A 세력이 제안할 수 있는 이사 수를 3인으로 제한했다. 이성우 대표 본인과 이우진 중원바이오팜 부사장, 중원씨엔디 대표 등 3인을 신규 사내이사로 추천하고 이들을 선임하는 안건을 올렸다. 사외이사는 제안하지 않았고, 감사 후보로는 삼성전자 근무 경력을 갖고 있는 박완수씨를 내세웠다. ◇“최대주주 유증 참여…실권주 매매 대금으로 청약 대금 및 세금 납부”

이성우 대표 측은 전진바이오팜의 매출 부진 및 5년간 적자 지속 등 현 경영진의 경영능력 부재를 지적하며 공세에 나섰다. 이 대표 측은 “1대주주인 이태훈 대표와 2대주주 파인밸류자산운용은 유상증자 불참 및 신주인수권 매각으로 회사보다는 사적 이익을 우선시해 주주 이익을 위한 경영을 기대하기 어렵다”고 주장했다.

앞서 전진바이오팜은 2018년 말 코스닥 기술특례상장 이후 지난해 처음으로 유상증자를 단행했다. 주주배정 형태로 총 121억원을 조달했다. 이태훈 사장과 우상현 부사장 모두 유상증자에 참여해 각각 1만22주, 4만2223주의 신주를 받았다. 이 사장은 약 1억원을, 우 부사장은 4억원이 넘는 돈을 유상증자에 투자했다.

최대주주가 전량 유상증자에 참여한 것은 아니어서 지분 희석은 불가피했다. 하지만 이성우 대표 측의 주장대로 이태훈 사장이 유상증자에 불참한 것은 사실이 아니다. 자금난에 처했던 이 대표는 본인에게 배정된 유상증자 청약 물량 12만9907주 중 7만7885주의 신주인수권을 매각해 청약 자금을 마련한 것으로 알려졌다. 4만2000주의 신주인수권은 우 부사장에게 증여했다.

우 부사장의 청약 물량은 223주에 불과했는데, 이 증여분으로 청약 가능 물량이 4만2223주로 늘어나게 됐다. 이 사장의 경우 신주인수권 매각 및 증여 물량을 제외한 1만22주 전량에 대해서 청약에 참여했다.

회사 관계자는 “이태훈 사장은 4만2000주의 신주인수권을 특별관계자인 우상현 부사장에게 무상으로 증여했다”며 “실권한 7만7885주의 매매 대금 약 2억원은 청약 대금 및 대주주 주식 양도 세금으로 납부했다”고 밝혔다. ◇유증 대금으로 계획대로 채무 상환 ‘부채비율↓’…관리종목 미적용 대상

이성우 대표 측은 정기 주총을 앞두고 주주들에게 의결권 대리 행사를 권유하면서 ‘유상증자 대금 121억원을 지켜야 한다’고 주장하고 있다. 이 대표 측은 “전진바이오팜이 매출도 미미한데 주주들의 유상증자 대금으로 과다한 경비 및 인건비를 지출해 5년 평균 20억원씩 적자를 보고 있다”며 “121억원도 결국 적자 지속으로 부실 경영이 지속돼 주주들의 귀한 돈만 소비해 버릴 것으로 예상된다”고 밝혔다.

전진바이오팜 측은 유상증자 대금 121억원은 자금 조달 계획과 자금의 사용 목적대로 집행됐다는 입장이다. 전진바이오팜은 유상증자 대금 121억원의 사용 목적은 약 63억원이 운영자금, 47억원이 채무상환자금, 나머지 11억원이 시설자금으로 구분됐다.

채무상환자금으로 장기차입금 27억원 등 비유동부채 38억원 모두를 상환했다. 이와 함께 유동부채 일부도 상환하면서 작년 3분기 말 80억원이던 부채총계는 작년 말 73억원으로 줄었다. 유상증자로 자본총계(10억원→113억원)가 늘어난 데다 부채총계는 줄면서 부채비율 또한 작년 3분기 말 816%에서 작년 말 64%로 급격히 감소했다.

앞선 관계자는 “바이오 기술을 토대로 천연소재를 이용해 개발한 유해생물기피제는 최고 기술의 산출물이지만, 신규 시장 개척 및 점유율이 미비해 전진바이오팜은 현재 장기영업손실(5년 연속 적자)인 상황”이라면서도 “기술특례 상장기업인 만큼 장기영업손실이 관리종목으로 이어지는 건 아니다”라고 설명했다.