이 기사는 2021년 04월 20일 10:49 thebell 에 표출된 기사입니다.

우리금융지주가 우리금융캐피탈(옛 아주캐피탈)을 100% 지분 보유 완전자회사로 전환할 수 있을지 여부가 주목된다. 이를 실현하려면 소액주주들의 지분을 사들여야 한다. 다른 금융지주사들의 사례를 살펴보면 주식교환 후 상장폐지 절차를 거치는 방안이 가장 유력하게 거론된다.

신한금융지주의 오렌지라이프생명, KB금융지주의 KB캐피탈·KB손해보험, 하나금융지주의 외환은행 합병 사례가 대표적이다. 우리금융캐피탈 소액주주 지분율도 낮아 완전자회사 추진에 큰 부담이 없을 것이란 관측이다.

우리금융은 19일 아주산업이 보유 중이던 우리금융캐피탈 지분 12.85%를 사들여 지분율을 74.04%에서 86.89%까지 늘렸다. 나머지 지분 13.11%는 우리사주와 소액주주들이 보유하고 있다.

우리금융캐피탈의 경영권을 보유하고 있는 우리금융 입장으로서 아주산업과 시장에 풀려있는 지분을 추가로 사들일 유인이 크지 않았다.

우리금융은 최근 아주산업 쪽에서 지분 매각 의사를 밝히자 이를 받아들였다. 우리금융의 캐피탈 순이익 및 배당수익 인식 등 이점이 예상되는 만큼 시장에서는 나머지 지분 인수에 대한 다양한 시나리오가 나오고 있다.

소액주주에 대한 지분 매입 방식은 주식교환이 가장 유력하게 거론된다. 최근 타 금융지주사들 역시 우선적으로 경영권 지분을 확보한 뒤 잔여지분은 지주 주식과 교환하는 방식으로 100% 자회사로 편입시켰다.

가장 가까운 예시는 신한금융의 오렌지라이프생명 합병이다. 신한금융은 지난 2018년 오렌지라이프 지분 59.2%를 인수했고 작년 3월 나머지 40.85% 지분을 전부 인수했다. 오렌지라이프 기존 주주들은 주식을 내놓고 그 대가로 신한금융의 자사주 또는 신주를 받았다.

신주를 발행하면 주주가치 희석 문제가 따를 수 있다. 당시 신한금융은 이를 막기 위해 자사주 소각 계획을 함께 내놓았고 실제 작년 6월 실행에 옮겼다.

주식교환 방식은 2013년 하나금융이 외환은행 100% 자회사 편입 때도 썼던 방식이다. 외환은행 지분을 60% 보유한 최대주주 하나금융은 나머지 주식 40%를 인수하면서 외환은행 주주들에게 하나금융지주 주식을 교환해줬다.

주식교환 방식은 사실상 인수 회사 측에 유리한 방식이다. 자사주를 활용한다면 무엇보다 자본비율이 높아진다는 게 큰 장점으로 꼽힌다. 다만 우리금융은 현재 자기주식을 보유하고 있지 않다는 점에서 이를 실현하려면 신주 발행 절차가 동시에 진행돼야 할 것으로 보인다.

이 밖에 애초에 주식교환 전 공개매수 절차를 단행할 가능성도 제기된다. KB손보와 KB캐피탈 사례를 봤을 때다. KB금융은 2017년 KB손보(60.19%)와 KB캐피탈(47.98%) 지분을 사들이면서 공개매수 후 잔여지분 주식교환을 실시했다. 공개매수는 미리 매수기간과 매수가격 등 조건을 정한 뒤 불특정다수로부터 주식 등을 매수하는 제도다.

과거 KB금융은 KB손보 및 KB캐피탈 공개매수 가격으로 당시 주가 대비 각각 17.9%, 7.8% 할증된 가격을 제시했다. 공개매수를 더하면 기존 주주들에게 옵션이 추가되는 셈이다.

우리금융의 우리금융캐피탈 완전자회사 작업은 기존 타사 사례들보다 훨씬 수월할 것으로 예상되고 있다. 우리금융이 우리금융캐피탈 지분을 이미 꽤 많이 보유하고 있다는 점에서다. 주주들이 주식매수청구권을 행사할 가능성이 있지만 남은 지분 수량 자체가 미미하기 때문에 큰 비용이 들진 않을 것으로 예상된다.

만일 우리금융캐피탈 소액주주들이 우리지주 주식이 성장성이 없다는 판단을 내린다면 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 과거 오렌지라이프 주주 중 10%가 주식 교환 대신 현금을 선택했다. 하나금융지주의 외환은행 인수 시에도 0.5% 정도가 주식매수청구권을 행사한 바 있다.