이 기사는 2021년 06월 21일 08:42 thebell 에 표출된 기사입니다.

ESG(환경·사회·지배구조) 경영 중 지배구조(G) 이슈는 많은 국내 기업이 가장 까다로운 항목으로 꼽는 분야다. 반대로 말하면 가장 개선의 여지가 큰 분야기도 하다. 삼성SDS가 지난해 지배구조 등급을 한 단계 상향한 사례는 눈여겨볼 만하다.

올 초 선임된 황성우 삼성SDS 대표이사 사장(사진)은 기업의 사회적 책임 이행과 지속가능경영을 위한 ESG 활동을 추진한다는 방침 아래 지배구조 개선에 적극적으로 뛰어들고 있다.

삼성SDS는 이사회의 독립성과 전문성을 강화를 위한 견제 장치 마련과 주주와 소통 강화 측면에서 좋은 점수를 받았다. 삼성SDS는 앞으로 기술력을 기반으로 삼성전자 의존도를 낮추고 일감 몰아주기 이슈를 완화해야 하는 난제가 남아 있다.

◇B+→A 비결, 지배구조 평가 기준 이해&실천


삼성SDS는 지난해 국내 대표 ESG 평가기관인 한국기업지배구조원(KCGS)이 실시한 ESG 평가에서 2019년 B+였던 지배구조 등급을 A로 한단계 끌어올리는데 성공했다.

평가기관이 제시한 지배구조 평가의 핵심 항목을 제대로 이해하고 이를 준수하기 위해 과감하고 실질적인 노력을 기울인 성과였다.

KCGS는 지배구조 평가의 핵심 항목으로 △주주권리보호 △이사회 △감사기구 △공시 등 크게 4가지 항목 등을 제시하고 있다. 경영의 중심이 이사회가 되어야 한다는 대전제 아래 이사회의 리더십을 강화하고 독립성 및 실효성을 제고하기 위해 여러 장치를 마련할 것을 요구하고 있다는 점도 특징이다.

KCGS는 △이사회 내 위원회의 역할 강화 및 필수 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회 등) 설치 권고 ◇사외이사 자격 기준 강화 등 ◇ 이사회에 대한 정기적 평가 실시 권고 등을 지배구조 관련 세부 실행안으로 제시하고 있다.

삼성SDS가 각별히 신경쓴 부분은 주주 및 이해관계자와 소통 강화다. 삼성SDS는 2014년 11월 상장한 이래 6년 만인 지난해 처음 공개 실적발표(IR) 컨퍼런스콜을 실시했다. 직전 연도 지배구조 평가에서 A를 받은 대부분 기업이 개인 투자자 대상 컨퍼런스콜을 진행하고 있단 사실에 착안했다.

삼성SDS는 그동안 애널리스트들을 상대로 한 비공개 IR을 종종 열었지만 개인 투자자를 위한 IR 행사는 진행하지 않았다. 올해 처음으로 주주 편의를 위해 온라인 중계 및 전자투표제도도 도입했다.

이사회 산하엔 평가기관이 요구하는 전문기구를 모두 설치했다. 삼성SDS는 3월 말 기준 이사회 산하 감사위원회, 경영위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회 등 총 5개의 위원회 두고 각 기구에 전문적인 권한을 위임하고 있다.

이사회의 독립성을 위한 사외이사 비중 역시 평가기관의 권고 수준 이상을 유지하고 있다. 황성우 대표, 안정태·구형준 부사장 등 사내이사 3인 유재안 내부거래위 위원장, 유혁 사외이사추천위 위원장, 신현한 감사위 위원장, 조승아 보상위 위원장 등 사외이사 4인 등 사외이사 비중은 약 57%다.

삼성SDS는 한 발 나아가 올해 처음 이사회에 ESG 감독 기능을 신설했다. 이사회는 사내 ESG 협의체를 통해 ESG 경영 계획 등을 보고받고, 2020년 성과 및 2021년 계획 등을 보고하는 일을 담당하고 있다. 향후 중요 안건의 경우 이사회 승인을 받도록 하는 등 해당 기능을 지속적으로 확대해 나갈 계획이다.


◇신규 수장의 과제, '삼성전자' 그늘

최대주주이자 최대 고객인 삼성전자의 그늘은 삼성SDS를 늘 따라다니는 꼬리표다. 올 초 홍원표 전 대표가 임기를 다 채우지 않은 상황에서 황성우 대표가 신규 수장에 오른 배경이 삼성전자 중심의 지배구조 이슈 해소와 무관하지 않다는 해석이다.

황 대표는 이재용 부회장의 두터운 신임을 받고 있는 삼성전자 종합기술원장 출신 기술 전문가다. 삼성SDS의 기술 경쟁력을 강화해 삼성전자에 쏠린 일감 몰아주기 이슈를 해소해줄 적임자로 평가된다. 실제로 황 대표의 취임 후 첫 인사에선 클라우드 사업부 인사 등 기술 전문 인력들이 대거 승진하기도 했다.

삼성SDS는 핵심 사업 영역이 그룹 전반의 보안과 시스템 총괄인 만큼 자연스레 매출 규모가 큰 삼성전자의 IT 시스템 투자가 삼성SDS의 실적과 직결되는 구조다. 지난해 삼성SDS 매출 4조5949억원 중 3조7657억원인 약 82%가 내부거래, 이 중 약 1조9605억원(43%)이 삼성전자에서 나왔다. 늘 공정거래위원회의 일감 몰아주기 이슈의 타깃이 된 이유다.

삼성SDS 지배구조가 늘 도마에 오르는 이유는 또 있다. 삼성그룹 오너일가의 높은 지분 참여로 삼성SDS의 수익이 늘수록 주가와 배당을 통해 오너가가 수혜를 입는 구조다. 삼성SDS는 이재용 삼성전자 부회장(9.2%)과 이부진 호텔신라 대표이사 사장(3.9%), 이서현 삼성복지재단 이사장(3.9%) 등 오너가 삼남매가 모두 지분을 보유한 그룹 내 유일한 기업이다.

전통적인 시스템통합(System Integration, SI) 기업인 삼성SDS가 그룹 의존도를 높이기 위해선 기술 경쟁력 강화가 필수적으로 요구된다. 성장엔진을 키우려면 인공지능(AI), 클라우드, 스마트카, 인텔리전트 팩토리, 디지털 헬스케어 등의 분야로 사업을 확장할 필요가 있어 상당한 투자도 필요할 것으로 보인다. 삼성SDS는 지난해 말 기준 현금자산이 역대 최고치인 4조1943억원을 기록해 투자재원은 넉넉한 상황이다.