이 기사는 2021년 07월 09일 11:31 thebell 에 표출된 기사입니다.

해성그룹 지주사 전환 작업이 사실상 막바지 단계에 접어들었다. 한국팩키지와 원창포장공업 간 합병으로 얽혀있던 계열사 지분 관계가 풀리면서 이제 해성디에스 지분 처리라는 큰 산 하나만 남겨두게 됐다는 평가다. 선택지에 따라 장·단점이 명확해 해성그룹 역시 처리안을 두고 장고를 거듭하고 있는 것으로 관측된다.

해성그룹은 작년 4월을 기점으로 지주사 전환 고삐를 당겼다. 먼저 핵심 계열사였던 해성산업과 한국제지를 합병해 그룹 전체를 아우를 거대 컨트롤타워를 세웠다. 흩어져있던 계열사 지분을 결집하기 위한 목적도 컸다.

이후 제지사업만 따로 떼어내 별도 자회사로 분리했다. 이를 통해 지주 비율 등 기본적인 지주 요건을 갖췄다. 올해 초에 자회사 계양전기와 해성디에스 지분을 추가로 확보하기 위해 '현물출자 유상증자' 카드를 꺼냈다. 이 거래를 통해 자회사 지분을 대거 확보하면서 그룹 지배력을 더욱 공고히 다졌다.

최근엔 한국팩키지와 원창포장공업을 하나로 합쳤다. 해성산업과 한국팩키지가 공동으로 원창포장공업 지분을 보유하고 있던 탓에 자회사 외에는 계열사 지분을 보유할 수 없다는 행위제한 요건에 걸렸기 때문이다. 하지만 이번 합병으로 지분 구조가 단순화되면서 이 문제 또한 해결됐다.


이제 마지막 남은 과제는 계양전기가 들고 있는 해성디에스 지분 처리뿐이다. 계양전기는 현재 해성디에스 지분 9.62%를 갖고 있다. 계양전기와 해성디에스는 모두 지주사 해성산업의 자회사이기 때문에 상호 간에 지분을 보유해서는 안된다. 어떤 방식으로든 이 지분 고리를 끊어야만 한다.

가장 간단한 방법은 해성산업이 계양전기로부터 해성디에스 보유 주식을 시장 가격에 그대로 사오면 된다. 지주사는 해성디에스 지배력을 확대할 수 있고, 계양전기는 빠른 자산 처분을 통해 여유 자금을 확보할 수 있다. 해성디에스는 상장사다. 따라서 시장에 형성된 주가로 주식을 넘기면 되기 때문에 가격 이슈에서도 자유롭다.

다만 대규모 현금 지출은 불가피하다. 8일 종가(3만9450원) 기준으로 거래 대상 지분의 시장 가격은 645억원에 달한다. 반면 해성산업의 현금성 자산은 90억원이 전부다. 물론 1700억원이 넘는 투자 부동산을 보유하고 있어 자금 조달 여력은 충분하지만 결과적으로 부동산을 팔거나 이를 담보로 돈을 빌려서 주식을 사야 하는 입장이다.

대규모 자금 유출 없이 지분을 가져올 방안도 있다. 계양전기가 해성디에스 지분만 따로 떼어내 투자회사를 설립한 후 곧바로 해성산업과 합치는 '분할 합병' 방법이 그것이다. 해성산업은 합병 대가로 계양전기 주주들에게 현금이 아니라 신주를 주면 된다. 해성산업과 해성디에스 모두 상장사이기 때문에 합병 비율과 관련된 리스크도 없다.

문제는 주주 설득 여부다. 계양전기 전체 기업가치에서 해성디에스 투자 주식이 차지하는 비중이 워낙 커 주주들의 반대 여론에 부딪힐 수 있다는 지적이다. 현재 계양전기 시가 총액은 1690억원, 보유 중인 해성디에스 주식 가치는 645억원이다. 표면상 시가 총액의 38%에 달하는 자산을 떼어내는 거래인 셈이다.

지배구조 개선을 위해 필요한 절차지만 자칫 오너일가 지배력 강화와 2세 승계 등 지배구조 재편을 이유로 계양전기 주주들에게 일방적인 선택을 강요하는 것으로 비칠 수 있다는 점이 부담이다.

업계 관계자는 "반도체 산업 호황으로 해성디에스 지분 가치가 오르면서 해성산업의 고민도 커지고 있다"며 "현재 자금 사정과 미래 투자재원 확보 등 여러 경영 사안들을 고려해 해성산업이 최종 결정을 내릴 것으로 보인다"고 말했다.