이 기사는 2021년 07월 29일 07:33 thebell 에 표출된 기사입니다.

스팩(SPAC, 기업인수목적회사)은 증권사가 기업공개(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 설립한 페이퍼컴퍼니(명목회사)다.

2008년 하반기부터 전 세계를 강타한 금융위기 때문에 자본시장을 통한 기업구조조정을 지원하기 위해 도입됐다. 은행 대출이나 회사채 발행, IPO도 어려운 우량 중소기업에게 신속한 자금조달과 상장 수단을 제공하기 위해서다.

제도 도입 이후 시장에서 많은 문제점을 지적했지만 아직까지 획기적인 개편은 없었다. 최근 한국거래소가 '스팩 존속법인 문제'에 메스를 꺼내들었다. 12년 만의 개편으로 가장 큰 문제로 지적받았던 세금 논란이 해결될 것으로 보인다.

◇피합병법인, '합병 대상 법인'으로 지위 변경

스팩 제도는 2009년 도입 당시 상법상 제도인 '합병'을 사업 목적으로 하고 절차가 구체적으로 규정되어 있어 특별법까지 제정할 필요는 없었다. 논의 끝에 자본시장법 시행령이 개정되면서 제도가 도입됐다. 이후 12년간 초기 도입 상태가 거의 그대로 지속됐다.

최근 시장의 요구사항에 따라 변화의 바람이 불고 있다. 한국거래소가 현행 기업인수목적회사 ‘존속방식’ 이외에 ‘소멸방식’도 허용하는 개정안을 추진한다고 밝혔다.

스팩 상장은 '스팩 법인설립→기업공개→기업과 인수합병(M&A)'이라는 3단계 과정을 거친다. 현행 제도에서는 합병 시 피합병법인은 소멸되고 스팩이 존속법인으로 남도록 하고 있다. 상장사인 스팩이 존속법인이 돼야 우회상장 목적을 달성할 수 있기 때문이다.

변경된 제도는 기존과 반대 방향으로 '존속'과 '소멸'이 이뤄진다. 스팩 법인인 기업인수목적회사가 소멸되면서 합병 대상 비상장법인이 상장할 수 있다. 비상장법인이 합병 후 존속하게 되면 비상장법인이 발행한 주권이 상장된다.

기존에는 합병 작업 후 스팩 법인이 피합병법인의 법인명으로 변경하는 공시를 올렸다. 제도 변경 이후에는 스팩 법인은 소멸(청산)되면서 피합병법인(비상장법인)은 유가증권시장 혹은 코스닥 상장 공시를 올리면 된다.

겉으로 보기에는 '존속'과 '소멸' 대상만 바뀌는 것 처럼 보이지만 스팩 상장을 원하는 비상장법인 입장에서는 '세금 비용 감소'라는 큰 혜택이 존재한다.


◇현행 제도, 취등록세 최대 수십억원 납부해야

현행 제도의 가장 큰 문제는 세금이다. 피합병법인이 소멸되고 존속법인인 스팩으로 변경하는 과정에서 취등록세를 납부해야 한다.

법인세법 '제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례'는 제44조에 따라 합병 시 피합병법인에 대한 과세 조항을 설정하고 있다. 스팩 피합병법인 역시 이 조항에 따라 세금을 납부해야한다.

44조에 따르면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 손익금에 산입된다.

기업에 따라 손익금 규모가 다르지만 공장이나 창고 등 부동산 소유물이 많은 법인의 경우 스팩을 사실상 사용할 수가 없다. 자기 소유 건물에 대해서는 감면 혜택도 없다. 부동산 관련 취등록세 규모가 10억원을 넘어가는 기업의 경우 스팩 합병을 이용하지 않는 추세다.

자동차, 토지 등에 해당하는 취득세, 법무사 비용 등도 추가된다. 지방세특례제한법 57조의2에 따르면 2021년까지 합병으로 인해 양수받은 자산에 대해 등록면허세를 50프로 감면해준다. 다만 기존에는 75%였으나 2018년 12월 개정되며 혜택이 줄어들었다.

스팩을 이용하려다 포기했던 한 기업 관계자는 "제조업체 중에서도 공장 등 부동산 소유물이 많은 편이었는데 합병 후 내야하는 취등록세만 수십억원이었다"며 "상장 후 들어오는 자금보다 스팩 합병에 들이는 비용이 더 많아서 자연스럽게 포기했다"고 밝혔다.

◇금융위원회 산하 증권선물위원회 심사 중

기업이 보유한 특허권과 라이센스, 협력사 자격, 신용등급 등이 모두 소멸돼 재취득해야 된다. 합병 전후 기업실체가 변한 것은 아니기 때문에 특허권 등 재취득이 어려운 일은 아니다. 다만 그 사이 각종 업무 공백이 발생한다.

최근 유진스팩5호와 합병을 진행 중인 포커스에이치엔에스가 대표적인 사례다. 보안용 카메라 등 물리보안 시스텔 개발 사업을 영위하는 포커스에이치엔에스는 보유 중인 특허권만 14개다. 관공서와 함께하는 사업의 경우 소멸법인이 되면서 서류 변경 작업을 별도로 해야한다.

포커스에이치엔에스 관계자는 "관공서에 내는 관련 사업 서류를 변경하는 과정에서 영업적 손실은 불가피"하다며 "법인 번호가 바뀌니까 계약서를 쓸 수도 없고 등기 완료 이후 벤처 인증, 특허권 관련 등 준비해야할 서류가 너무 많다"고 밝혔다.

관련 개정안에 대해 업계 반응은 긍정적이다. IB업계 관계자는 "가장 골칫거리로 지적받던 부분이 12년 만에 해결된 셈"이라며 "개정 소식이 나오고 스팩 상장 문의를 하는 기업 수가 훨씬 많아졌다"고 밝혔다.

한국거래소 규정 개정안의 경우 예고 기간이 끝나면 금융위원회가 심사를 담당한다. 금융위원회 내부 소속인 증권선물위원회에 안건이 등록되고 심사를 거치는 과정이다. 관련 개정안은 조만간 통과되는 것으로 알려졌다.

한국거래소 관계자는 "현재 예고 기간은 끝났고 금융위원회에서 심사 중인 사안"이라며 "관련 개정안은 조만간 통과될 것으로 보인다"고 밝혔다.